致：中体产业股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）等法律、法规及规范性 文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受贵公司的委托，作 为中体产业股份有限公司（以下简称“公司”）召开2000年年度股东大会（以下简 称“本次股东大会”）的特聘专项法律顾问出具本法律意见书.

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司第一届董事会第九次会议决议；

    3、公司第一届董事会第九次会议会议记录；

    4、公司2001年4月6 日刊登于《中国证券报》的第一届董事会第九次会议决议 暨召开公司第四次股东大会（2000年年会）的公告；

    5、公司2000年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6、公司2000年年度股东大会会议文件.

    金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道 德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文 件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据2001年4月4日公司第一届董事会第九次会议决议，2001年4月6日《中体产 业股份有限公司第一届董事会第九次会议决议暨召开公司第四次股东大会（2000年 年会）的公告》及公司章程的规定，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召 开履行了法定程序，没有发现违反法律法规及公司章程的情形.

    二、出席2000年年度股东大会会议人员资格

    根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表人身份 证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的社会公众股 股东的股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的验证，出席本次股东 大会的股东及股东代理人共计7人，所持股份为136616200股，占公司股份总数的70. 02%.金杜律师认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，出席本 次会议的股东人数达到了法律、法规和公司章程规定的法定人数.

    三、2000年年度股东大会的提案股东资格

    本次股东大会审议了董事会提出的议案，公司股东国家体育总局体育基金筹集 中心、沈阳市房产实业有限公司分别提出了《关于明确董事会基金计提标准的议案》 ，《关于建立健全公司高级管理人员激励机制的议案》两项新提案，该新提案未在 公司本次股东大会会议通知中列出，但根据《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）的规定，不属于须公司董事会提前审核并公告的事项. 金杜律师认为上述 提案股东资格符合法律、法规和公司章程的规定，股东提案合法有效.

    四、本次股东大会的表决程序

    经金杜律师见证，本次股东大会逐项表决了董事会提出的本次股东大会议案及 公司股东的两项新提案，金杜律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符 合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，表决结果合 法有效.

    五、结论意见

    基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等 相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效.