中体产业集团股份有限公司第三届董事会第六次会议于2007年3月20日在北京召开。本次会议的通知已于3月9日以传真方式发出。出席会议董事应到9名，实到8名，洪祖杭董事委托吴振绵董事代为出席，符合《公司章程》的相关规定。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。会议由王俊生董事长主持。会议经审议通过如下决议：

    一、审议通过《2006年董事会工作报告》

    二、审议通过《2006年总裁工作报告》

    三、审议通过《2006年年度报告》及《年报摘要》；

    四、审议通过《2006年度公司利润分配预案》；

    经北京兴华会计师事务所有限责任公司的审计确认，公司2006年度实现净利润40,852,350.97元（母公司43,619,619.98元），提取法定盈余公积金12,391,334.11元（母公司4,361,962.00元）、公司下属中外合资经营企业按规定提取“三金”共计55,118.80元，加上以前年度结转未分配利润19,588,927.02元（母公司59,436,913.72元），减去本年度实施2005年度利润分配方案15,218,892.00元后，按照母公司可分配利润和合并可分配利润孰低进行利润分配的原则，公司本年度可供股东分配的利润为32,775,933.08元。

    根据公司股权分置改革中各非流通股股东所做的承诺，公司第三届董事会第六次会议审议的本年度利润分配预案为：

    （1）、以总股本253,648,200股为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配股利17,755,374元。

    （2）、以总股本253,648,200股为基数，每10股派发红股0.5股（含税），共计分配股利12,682,410元。

    完成上述分配后，尚余未分配利润2,338,149.08元结转至下年度。

    本年度公司施行资本公积金转增股本，以总股本253,648,200股为基数，用资本公积金转增股本，每10股转增7.5股。

    完成上述转增后，公司资本公积金尚余310,626,561.47元。

    五、审议通过《修改公司章程的议案》

    《修改公司章程的议案》的详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    六、审议通过《关于公司股权分置改革相关费用进入资本公积的议案》

    七、审议通过《公司高管人员考核意见》

    八、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

    将公司独立董事的津贴标准调整为：每人每年100,000元人民币（税后）。此外，独立董事参加董事会会议的交通、住宿等费用由公司报销。

    九、审议通过《关于公司2007年薪酬计划的议案》

    十、审议通过《关于向银行申请贷款和授信额度的议案》

    同意公司向中国民生银行成府路支行分别申请贰仟万元、贰仟万元、叁仟万元人民币的流动资金贷款，向深圳发展银行北京建国门支行申请叁仟万元人民币的流动资金贷款。上述贷款总额为壹亿元人民币，均用于补充公司流动资金，贷款期限均为壹年。

    同意公司本年度向深圳发展银行北京建国门支行申请捌仟万元人民币贷款授信额度，期限一年；向中国光大银行北京金融街支行申请人民币壹亿元人民币贷款授信额度，期限一年。

    十一、审议通过《关于授权公司管理层流动资金贷款权限的议案》

    同意公司管理层在经董事会批准的银行授信额度内，可以根据公司营运资金状况，向银行申请流动资金贷款。

    十二、审议通过《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》

    同意提名王俊生先生、吴振绵先生、魏雪平先生、洪祖杭先生、刘益谦先生、徐毓荣先生、董志光先生、刘永泽先生、王巍先生作为公司第四届董事会董事候选人，其中董志光先生、刘永泽先生、王巍先生为独立董事候选人。（董事候选人简历见附件一）

    独立董事对此发表意见，表示同意（见附件二）。

    十三、审议通过《公司董事会专门委员会议事规则》

    同意战略投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的议事规则，并同意将提名委员会更名为提名与公司治理委员会，其议事规则作相应调整。

    十四、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》

    同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司审计机构。

    十五、审议通过《关于召开公司第十次股东大会（2006年年会）的议案》

    同意公司于2007年4月12日召开公司第十次股东大会，详情见《关于召开公司第十次股东大会（2006年年会）的通知公告》。

    其中，第一、三、四、五、八、十二、十四项议案将提交股东大会审议。

    中体产业集团股份有限公司董事会

    二○○七年三月二十日

    附件一：董事候选人简历

    王俊生，男，现年58岁，大专学历。曾任北京市体委计财处处长、事业管理中心主任，中国足协副主席、国家体育总局足球运动管理中心主任、党委书记，中体产业集团股份有限公司监事会主席、党委书记。现任中体产业集团股份有限公司董事会主席、党委书记。

    吴振绵，男，现年59岁，硕士研究生，经济师。曾任中华全国体育基金会秘书长、中国明星足球队领队。现任中体产业集团股份有限公司副董事长、总裁。

    魏雪平，男，现年61岁，大学学历，副编审。曾任国家体委人民体育出版社社长，国家体育总局体育器材装备中心主任。现任国家体育总局体育基金管理中心主任，中体产业集团股份有限公司董事。

    洪祖杭，男，现年61岁。曾任香港南华体育会主席、香港福建体育会会长、香港福建社团联会常委会委员等职。现任香港足球总会董事会董事、香港南华体育会副会长、香港康体发展局董事局董事、金保利亚洲有限公司董事长兼总经理，十届全国政协委员，中体产业集团股份有限公司董事。

    刘益谦，男，现年44岁，曾就职于上海森林电子工程有限公司、上海迈尔福电工设备有限公司。现任新理益集团有限公司董事长，天茂实业集团股份有限公司董事长，中体产业集团股份有限公司董事。

    徐毓荣，男，现年35岁，英国威尔士大学工商管理硕士，曾就职于万国证券有限公司闸北路营业部副经理、华夏证券有限公司陆家浜路营业部副经理，现任新理益集团有限公司副总裁，中体产业集团股份有限公司董事。

    董志光，男，现年50岁，大学学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任黑龙江建设银行副处长、处长，南方证券股份有限公司计财部总经理、公司总会计师、公司董事。现任中体产业集团股份有限公司独立董事。

    刘永泽，男，现年57岁，硕士研究生，博士生导师。曾任东北财经大学会计系教师、系主任。现任东北财经大学会计学院院长，中国会计学会理事，中国注册会计师协会理事，中体产业集团股份有限公司独立董事。

    王巍，男，现年49岁，美国福特姆大学(Fordham University)国际金融专业博士。曾任中国建设银行辽宁分行投资处职员，中国银行总行国际金融研究所助理研究员，美国化学银行分析师，美国世界银行顾问，中国南方证券有限公司副总裁，万盟投资管理有限公司董事长。现任全国工商联并购公会会长，中体产业集团股份有限公司独立董事。

    附件二：独立董事关于第四届董事会董事候选人的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）和《中体产业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，我们作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会换届选举事项发表如下独立意见：

    1、经审核，本次董事候选人提名方式、提名程序和候选人人数符合《公司章程》和《指导意见》的规定。

    2、根据各位董事候选人的履历资料，我们对各董事候选人的任职资格进行了审核，我们一致认为本次提名的董事候选人符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中有关董事任职资格的规定，三位独立董事候选人符合《指导意见》中有关独立董事任职资格的规定。

    3、我们一致认为，公司第三届董事会第六次会议的表决程序符合《公司章程》的有关规定。

    综上所述，我们一致同意本次董事会提名王俊生先生、吴振绵先生、魏雪平先生、洪祖杭先生、刘益谦先生、徐毓荣先生、董志光先生、刘永泽先生、王巍先生为公司第四届董事会的董事候选人，并提请公司第十次股东大会审议。

    中体产业集团股份有限公司

    独立董事：董志光、刘永泽、王巍

    二○○七年三月二十日