本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    泰安鲁润股份有限公司五届董事会第三十一次会议于2004年7月21日以通讯方式召开,应参与表决董事12人,实际参与表决董事12人,经表决一致通过如下决议：

    一、关于提名独立董事候选人的议案

    按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,因公司提名的独立董事候选人张保鉴先生不适宜担任公司独立董事,故决定重新提名江霞女士为公司独立董事候选人(简历附后),有关五届董事会第三十次会议中有关董事会换届选举的议案中相关的独立董事候选人提名也作相应的调整。

    二、关于取消原定的2004年第二次临时股东大会的议案

    因公司需要对独立董事候选人进行调整,按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关要求,公司对独立董事候选人的重新提名需作为新的提案提交下次股东大会审议。为提高股东大会的议事效率,公司决定取消原定于2004年8月17日召开公司2004年第二次临时股东大会。

    三、关于召开2004年第二次临时股东大会的议案

    本公司决定于2004年8月22日召开第二次临时股东大会。

    附：1、独立董事候选人简历

    2、泰安鲁润股份有限公司独立董事提名人声明

    3、泰安鲁润股份有限公司独立董事候选人声明

    

泰安鲁润股份有限公司董事会

    二○○四年七月二十一日

    附1、独立董事候选人简历

    江霞女士,汉族,1965年7月出生,山东省青岛市人,研究生,注册会计师、注册税务师、副教授。现任教于山东科技大学财政金融学院会计系。

    1985年7月至2001年2月在山东省财政学校任教；1998年10月至1999年10月兼职山东泰山会计师事务所；2001年2月至今在山东科技大学财政金融学院会计系任教。

    附2、泰安鲁润股份有限公司独立董事提名人声明

    泰安鲁润股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人泰安鲁润股份有限公司董事会现就提名江霞女士为泰安鲁润股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与泰安鲁润股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任泰安鲁润股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合泰安鲁润股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    l、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在泰安鲁润股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接待有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括泰安鲁润股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：泰安鲁润股份有限公司董事会

    二○○四年七月二十一日于山东省泰安市

    附3、泰安鲁润股份有限公司独立董事候选人声明

    泰安鲁润股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人江霞,作为泰安鲁润股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与泰安鲁润股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括泰安鲁润股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：江霞

    二○○四年七月二十一日于山东省泰安市