泰安鲁润股份有限公司五届董事会第二十六次会议于2004年2月10日在本公司一楼会议室召开,会议由董事长王振宣先生召集和主持,应到董事12人,实到董事12人,监事会3名监事及部分高管人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    经到会董事充分酝酿讨论,会议一致形成如下决议：

    一、审议通过《关于转让山东童海港业股份有限公司股权的议案》。

    为进一步优化整合公司经营架构,加速资金的回笼,加快发展速度,进一步突出主营业务,为投资更大规模的新项目做好准备。会议同意将公司所持有的山东童海港业股份有限公司49.06%的股权,以6240万元的价格转让给山东路油油气管理有限公司。

    本次股权转让支付方式为：现金方式一次性支付。

    本次股权转让金额超出《公司章程》对公司董事会的授权,须经二00四年第一次临时股东大会批准后,签订股权转让协议。本次股权转让生效时间：自协议双方正式签订股权转让协议并履行法定手续后生效。

    山东童海港业股份有限公司2003年度主要财务状况：总资产19488万元；净资产10430万元；主营业务收入23360万元；主营业务利润887万元；净利润23万元。

    公司与山东路油油气管理有限公司的本次股权转让为非关联交易。

    公司独立董事认为：一、本次股权转让事宜符合公司战略调整的方针,有利于公司下一步业务的拓展,一致同意本次股权转让事宜；二、没有发现本次股权转让事宜会对中小股东有利益损害。三、本次股权转让事宜须提请股东大会审议批准后实施。

    二、会议审议通过了《泰安鲁润股份有限公司投资者关系管理制度》(详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。

    三、决定召开二00四年第一次临时股东大会的事宜。

    (一)时间：2004年3月12日(星期五)上午九时

    (二)地点：本公司一楼会议室

    (三)会议议案：关于转让山东童海港业股份有限公司股权的议案。

    (四)出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年3月5日(星期五)下午3点收市后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议和参加表决。

    (五)登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2004年3月8日-9日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00,持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司董事会办公室办理登记手续(代理人须持授权委托书)；外地股东可以用信函或传真登记。

    (六)食宿及交通费用自理。

    (七)联系地址及电话：

    联系地址：山东省泰安市青年路111号

    泰安鲁润股份有限公司董事会办公室

    联系人：李军先生

    联系电话：0538-8201817传真：0538-8226885

    邮政编码：271000

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士,代表我单位/个人出席泰安鲁润股份有限公司二00四年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名：身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股票帐户卡号码：

    委托人姓名：身份证号码：

    委托人签字：委托日期：