泰安鲁润股份有限公司五届董事会第二十三次会议于2003年11月11日在本公司一楼会议室召开,会议由董事长王振宣先生召集和主持,应到董事12人,实到董事10人,董事马玉军先生请假,独立董事肖国金先生授权独立董事许海峰先生代为表决,监事会3名监事及其他高管人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经到会董事充分酝酿讨论,一致形成如下决议：

    一、审议通过了修订《公司章程》的议案。

    原《公司章程》第一百零六条“董事会由十二名董事组成。设董事长一人,副董事长一人；其中：独立董事在董事会中的名额依据国家的法律、法规执行。”

    现修改为：第一百零六条“董事会由十二名董事组成。设董事长一人,副董事长一至二人；其中：独立董事在董事会中的名额依据国家的法律、法规执行。”

    此议案须提请二00三年第三次临时股东大会审议批准。

    二、经总经理李超先生提名,增聘冯德国先生为常务副总经理,朱为民先生为副总经理。(简历附后)

    三、决定召开泰安鲁润股份有限公司二00三年第三次临时股东大会的议案。

    关于召开二00三年第三次临时股东大会的事宜：

    (一)时间：2003年12月13日(星期六)上午九时

    (二)地点：本公司一楼会议室

    (三)会议议案：关于修改《公司章程》的议案。

    (四)出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年12月5日(星期五)下午3点收市后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议和参加表决。

    (五)登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2003年12月8日―9日上午8:30―11:30,下午2:00―5:00,持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司董事会办公室办理登记手续(代理人须持授权委托书)；外地股东可以用信函或传真登记。

    (六)食宿及交通费用自理。

    (七)联系地址及电话：

    联系地址：山东省泰安市青年路111号

    泰安鲁润股份有限公司董事会办公室

    联系人：李军先生

    联系电话：0538-8201817传真：0538-8226885

    邮政编码：271000

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士,代表我单位/个人出席泰安鲁润股份有限公司二00三年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名：身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股票帐户卡号码：

    委托人姓名：身份证号码：

    委托人签字：委托日期：

    附：增聘高管人员简历

    附：增聘高管人员简历

    冯德国先生,汉族,42岁,中共党员,大专文化,工程师。曾任泰山石化股份有限公司东平分公司经理、书记；广东泰华电气器件实业有限公司董事、副总经理。现任泰安鲁润股份有限公司副董事长、党委委员。

    朱为民先生,39岁,汉族,中共党员,大学文化,政工师、经济师。曾任肥城百货大楼科长；肥城塑料制品厂副厂长；泰山石油肥城公司副经理、经理、书记,油库设备安装公司经理、书记,客户经理管理部经理,新泰公司经理、书记,泰山石油董事、总经理助理。