泰安鲁润股份有限公司五届董事会第二十二次会议于2003年10月23日在本公司一楼会议室召开,会议由董事长王振宣先生召集和主持,应到董事11人,实到董事8人,董事王世昌先生授权董事董兴旺先生、独立董事杨大楷先生授权独立董事许海峰先生代为表决、独立董事肖国金先生因工作请假,监事会3名监事及其他高管人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经到会董事充分酝酿讨论,一致形成如下决议：

    一、审议通过了修订《公司章程》的议案。

    原《公司章程》第一百一十条＂董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    本条所指的风险投资是指股票投资、期货投资。

    本条所指的风险投资、其他重大投资项目是单项对外投资金额超过公司前一年年末净资产的15%的投资项目。＂

    现修改为：第一百一十条＂董事会有权决定其运用公司资产进行投资、风险投资、对外担保和资产处置等事宜,并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    投资,指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：

    (1)独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；

    (2)在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；

    (3)向控股或参股企业追加投资；

    (4)企业收购和兼并；

    (5)公司依法可以从事的其他投资。

    风险投资,指公司的股票投资、期货、高新技术投资等。

    重大投资项目,指单项对外投资金额超过公司前一年年末净资产的15%的投资项目。

    净资产,指经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司财务报告确定的股东权益价值。

    担保,指公司以自有资产或信誉为公司本身和任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。公司对外担保应遵循以下原则：

    1、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

    2、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。

    3、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    4、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    5、公司对外担保的审批程序及权限：

    ①在对外担保时要充分考虑被担保对象的资信水平,被担保对象的资信标准：被担保对象应具有3A级银行信用资质等。

    ②公司对外担保,涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近经审计的净资产值的10%以内(含10%)的,须经董事会全体成员2/3以上签署同意。

    ③公司对外担保,涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近经审计的净资产值的10%以上的,须提请股东大会审议批准。

    ④股东大会或董事审议担保事项时,与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。

    ⑤公司为他人提供担保,由董事长或授权代表与被担保方签订担保合同。

    6、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能力。

    7、公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的要求,认真履行对外担保的信息披露义务。

    此议案须提请二00三年年度股东大会审议批准。

    二、审议通过了本公司二00三年第三季度报告。

    

泰安鲁润股份有限公司董事会

    二00三年十月二十三日