泰安鲁润股份有限公司二00一年第二次临时股东大会于2001年12月8 日在本公 司一楼会议室召开。会议由董事长郭松峰先生主持，共43 人出席本次股东大会， 其中与会股东及股东授权代理人员共21人，代表公司股份105,145,178股， 占公司 总股本的61.69%，公司的高级管理人员参加了本次会议，会议采用记名投票表决方 式，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次股东大会审议通过了如下决 议：

    一、审议通过了本公司调整二00一年配股预案的议案。

    1、配股价格。 公司结合实际将配股价格调整为刊登配股说明书日（不含刊登 日）前30个交易日公司A股股票的算术平均收盘价的70%至90%。

    本议案股东大会以105,145,178股同意，0股反对，0股弃权， 其中同意股数占 到会有表决权股数的100%，通过。

    2、2001年度配股项目的调整。由于市场的变化， 公司决定将配股募集资金投 资项目变更如下：

    ①投资9,352万元建设煤炭地下气化工程项目；

    ②投资4,974万元进行年产3万吨润滑油技改项目。

    ③募集资金数额与配股募集资金投资项目所需资金相比如有不足，公司将自筹 或通过申请银行贷款解决；如有剩余，将补充流动资金。

    本议案股东大会以105,145,178股同意，0股反对，0股弃权， 其中同意股数占 到会有表决权股数的100%，通过。

    3、进一步明确股东大会对董事会授权范围， 提请股东大会授权董事会全权办 理2001年度配股的一切事宜，具体如下：

    ①授权公司董事会根据配股具体情况确定配股价格；

    ②授权公司董事会视情况部分调整本次募集资金的投资项目；

    ③授权公司董事会确定本次配股的起止日期；

    ④授权公司董事会签署公司本次配股运作过程中的重大合同；

    ⑤授权公司董事会在配股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理公司 注册资本变更相关事宜；

    ⑥在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然实施但会对 公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次配股计划延期实施；

    ⑦授权公司董事会办理与本次配股有关的其他一切事宜；

    ⑧有关2001年度配股预案的其他事项不变。

    本议案股东大会以105,145,178股同意，0股反对，0股弃权， 其中同意股数占 到会有表决权股数的100%，通过 。

    该方案尚需报中国证券监督管理委员会核准。

    二、关于终止重组浙江广联信息网络有限公司协议的议案

    本次股东大会同意本公司与浙江广联信息网络有限公司终止1999年10月26日签 订的重组浙江广联信息网络有限公司协议，并授权董事会全权办理一切与终止重组 浙江广联信息网络有限公司的相关事宜。

    本议案股东大会以105,145,178股同意，0股反对，0股弃权， 其中同意股数占 到会有表决权股数的100%，通过 。

    三、关于修改《公司章程》的议案

    本议案股东大会以105,145,178股同意，0股反对，0股弃权， 其中同意股数占 到会有表决权股数的100%，通过 。

    四、关于公司股东大会议事规则的议案

    本议案股东大会以105,145,178股同意，0股反对，0股弃权， 其中同意股数占 到会有表决权股数的100%，通过 。

    股东大会认为：调整2001年度配股方案有利于调整产业结构，符合公司的发展 战略，也符合市场经济规律，是切实可行的；终止重组浙江广联信息网络有限公司 有利于减少资金占用、规避投资风险；修改公司章程、制定股东大会议事规则对于 促进公司规范运作，提高公司运行质量很有必要，具有重要的指导意义。

    本次股东大会聘请山东康桥律师事务所的宫香基律师进行现场见证，认为本公 司2001年第二次临时股东大会的召集、召开及审议事项符合法律、法规和规范性文 件及公司章程的有关规定，本次股东大会真实、合法、有效。

    

泰安鲁润股份有限公司

    二00一年十二月八日