泰安鲁润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会2001年第十 次会议于2001年11月2日在本公司一楼会议室召开,会议由副董事长冯德国先生主持, 会议应到董事11人,实到10人,一人作了授权委托,公司3名监事列席了会议, 符合《 公司法》和《公司章程》的规定,经到会董事审议一致通过了如下决议：

    一、关于调整2001年配股方案的议案

    （一）对2001年度配股预案中有关配股价格的调整

    原定配股价格为：每股12—16元, 结合实际情况公司决定将配股价格进行如下 调整：配股价格拟定为刊登配股说明书日（不含刊登日）前30个交易日公司A 股股 票的算术平均收盘价的70%至90%。

    （二）对2001年度配股预案中拟投资项目的调整

    原定配股募集资金拟投资三个项目：拟投资13, 975 万元建设煤炭地下气化工 程项目、拟投资7,743万元建设煤气一步法制3万吨 /年二甲醚工程项目和拟投资4 ,974万元进行年产3万吨润滑油技改项目。由于市场发生了变化,公司决定将配股募 集资金投资项目变更如下：

    1、拟投资9,352万元建设煤炭地下气化工程项目；

    2、拟投资4,974万元进行年产3万吨润滑油技改项目。

    3、募集资金数额与配股募集资金投资项目所需资金相比如有不足,公司将自筹 或通过申请银行贷款解决；如有剩余,将补充流动资金。

    （三）为进一步明确股东大会对董事会授权范围, 提请股东大会授权董事会全 权办理2001年度配股的一切事宜,具体如下：

    1、授权公司董事会根据配股具体情况确定配股价格；

    2、授权公司董事会视情况部分调整本次募集资金的投资项目；

    3、授权公司董事会确定本次配股的起止日期；

    4、授权公司董事会签署公司本次配股运作过程中的重大合同；

    5、 授权公司董事会在配股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理公 司注册资本变更相关事宜；

    6、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、 或者虽然实施但会 对公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施；

    7、授权公司董事会办理与本次配股有关的其他一切事宜；

    8、有关2001年度配股预案的其他事项不变。

    二、关于修改《公司章程》的议案

    1、第四十四条第一款后增加“即8人”, 更改后的第一款为：董事人数不足《 公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二,即8人时。

    2、第五十四条内容全部删除改为：监事会或股东要求召开临时股东大会的,应 当按照下列程序办理：

    单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 下称“提议股东” 或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出会议议题 和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会济南证管办和上海证券交易 所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

    董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知, 召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和本 章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈 给提议股东并报告所在地中国证监会济南证管办和上海证券交易所。

    董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定, 应当做出不同意 召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起 十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会济南证管 办和上海证券交易所。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中 国证监会济南证管办和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知 的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切实履行 职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。 会议召 开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他 董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师, 并由出席会议的律师出具法律意 见；

    (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监会济南证 管办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师, 按照 规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其 余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    3、第六十七条第一款“董事、监事候选人名单分别由董事会、 监事会或持有 或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提出。股东提 名董事、监事候选人时应将候选董事、监事的简历和基本情况于股东大会召开前送 交董事会”改为“董事、股东监事候选人名单分别由董事会、监事会或持有或者合 并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提出；职工代表监事 由公司工会提名,提请职工代表大会选举”。

    4、第七十二条原内容全部删除,增加如下内容：

    股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决, 上述 股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议有关关联事项时, 有关联交易的各股东应在股东大会召开前一天 主动向董事会申请回避,有关联交易的各股东提出的回避申请应以书面形式,并详细 说明应回避的理由；董事会、非关联交易的各股东有权在股东大会召开审议有关关 联交易事项前一天向有关联交易的各股东提出回避。

    5、第八十三条增加“第三款、第四款”,增加内容为：

    第三款：公司董事会审议有关关联交易事项时, 有关联关系的董事应当主动提 出回避申请；非关联关系的董事有权在董事会审议有关关联交易事项前向董事会提 出有关联关系的董事回避申请；董事会有权在审议有关关联交易事项时, 让有关联 关系的董事回避；董事提出的回避申请应以书面的形式, 并注明有关联关系的董事 应回避的理由。董事会在审议有关关联交易事项前, 应首先对有关联关系的董事、 非关联关系的董事提出的回避申请予以审查,并作出是否回避的决定。

    第四款：董事会在审议关联交易事项时,有关联关系的董事应该回避,但因有关 联关系的董事的回避导致不到董事会人数的一半时,有关联关系的董事可以不回避, 并参加表决。董事会所形成的决议要提交股东大会审议表决, 在未获得股东大会通 过之前不得实施。

    6、第九十七条增加第二款“本条所指的风险投资是指股票投资、期货投资等” 。

    将原第二款改为：本条所指的风险投资、其他重大投资项目是单项对外投资金 额超过公司前一年年末净资产的15%的投资项目。

    7、第一百一十八条在“公司设经理一名”后面增加：“副经理数名、 总经济 师一名、总会计师一名”。

    三、关于召开2001年第二次临时股东大会的议案

    有关召开2001年第二次临时股东大会事宜。

    1、时间：2001年12月8日（星期六）上午九时

    2、地点：本公司一楼会议室

    3、会议议题：

    ①审议调整本公司2001年配股方案的议案

    ②关于终止重组浙江广联信息网络有限公司的议案

    ③关于修改《公司章程》的议案

    ④关于审议泰安鲁润股份有限公司股东大会议事规则的议案

    4、出席会议对象：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2001年11月23日（星期五）下午收市后,在中国证券登记结算公司上 海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。因故不能出席会议的股东可以委托授 权代理人出席会议和参加表决。

    5、登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2001年11月29日—30日上午8:30—11: 30,下午2 :00—5:00,持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司董事会办公室办理登 记手续（代理人须持授权委托书）；外地股东可以用信函或传真登记。

    6、食宿及交通费用自理。

    7、联系地址及电话：

    联系地址：山东省泰安市青年路111号

    泰安鲁润股份有限公司董事会办公室

    联 系 人：杨晓丽

    联系电话：0538—8201817

    传 真：0538—8226885

    邮政编码：271000

    附：授权委托书

    

泰安鲁润股份有限公司董事会

    二00一年十一月二日