泰安鲁润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会2001年第六 次会议于2001年7月23日在本公司一楼会议室召开,会议由董事长郭松峰先生召集并 主持,会议应到董事11人,实到11人,公司3名监事列席了会议, 符合《公司法》和《 公司章程》的规定,经到会董事审议一致通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2001年中期报告正文及摘要；

    二、审议通过了公司2001年中期利润分配预案；

    三、审议2001年度配股预案；

    （一）关于2001年度配股资格的自查报告

    根据中国证券监督管理委员会第1 号令《上市公司新股发行管理办法》（简称 “办法”）和证监发〖2001〗43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（ 简称“通知”）,公司董事会就公司2001年度配股资格等有关事项进行了自查,并一 致认为：公司符合《办法》和《通知》中的有关规定,具备配股资格,并拟于2001年 进行增资配股。

    （二）关于公司2001年度增资配股的预案

    1、配售股票类型：人民币普通股（A）股

    每股面值：人民币一元

    2、配股基数、配股比例和配股总额

    以2000年12月31日总股本170,446,162股为基数,向全体股东按10股配3 股的比 例配售,共可配售51,133,849股,其中社会公众股63,558,432股,可配售19,067, 530 股,国家股东11,016,000股,可配售3,304,800股,法人股95,871,730股, 可配售 28 ,761,519股。

    国家股、法人股可配售的股份待征询国家股东、法人股东意见后确定。

    3、配股价格及定价依据,本次配股价格拟定为12-16元/股,主要依据：

    A配股价格不低于每股净资产；

    B本公司业务发展及投资项目所需募集资金总量；

    C公司的发展前景和赢利能力；

    D参考公司股票二级市场价格与市盈率；

    E与配股主承销商协商一致的原则；

    4、配股募集资金用途

    公司本次募集资金拟投资以下项目：

    （1）拟投资13,975万元建设煤炭地下气化工程项目

    （2）拟投资7,743万元建设煤气一步法制3万吨/年二甲醚工程项目

    （3）拟投资4,974万元进行年产3万吨润滑油技改项目

    以上三个项目共需资金26,692万元, 若本次配股募集资金不足则差额部分由公 司自筹解决,若有剩余,将用于补充公司流动资金。

    5、本次配股决议有效期

    本次配股预案自股东大会决议通过之日起有效期一年。

    6、提请授权

    提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的有关事宜。

    本配股预案尚须经公司2001年度第一次临时股东大会表决后, 报中国证券监督 管理委员会核准。

    （三）审议通过了公司2001年度配股募集资金项目及可行性的说明；

    1、煤炭地下气化工程项目

    该项目总投资为19,964万元。公司拟以配股募集资金13,975万元与新汶矿业集 团有限责任公司共同投资煤炭地下气化工程项目,占总投资的70%。

    该项目是利用中国矿业大学研究开发的‘长通道、大断面、两阶段’有井式地 下气化工艺,根据山东新汶煤矿存在着大量的高硫、高灰等劣质煤的特点,采用煤炭 地下气化这种高新的化学采煤技术,将埋藏在地下的煤炭进行有控制的燃烧,通过对 煤的热解及化学反应产生可燃气体。这种以无人、无设备,集建井、采煤、 气化三 大工艺为一体的三合一工艺,抛弃了庞大、笨重的采煤设备和地面气化设备,变传统 的物理采煤为化学采煤,因其具有安全性好、投资少、效益高、 污染少等特点而备 受关注。1999年由新汶矿业集团、中国矿大煤炭工业地下气化工程研究中心和济南 煤炭设计研究院合作研究, 在孙村煤矿进行了地下气化的工业性实验与示范开发应 用,并于2000年3月底点火成功,于同年7月正式向居民输送生活用气,应用效果良好。

    该项目通过对新汶煤矿所属的孙村、协庄和鄂庄煤矿的地下气化日产90万立方 米的空气煤气和水煤气,其中孙村气站日产45万立方米水煤气作为二甲醚原料,其余 用于居民用气、工业用气及2×3MW的发电机组。

    该项目建设期为1年,投资回收期为4.7年（含建设期）,投资净利率为18.81%。

    2、煤气一步法制3万吨/年二甲醚工程项目

    该项目总投资11,062万元。公司拟以募集资金7,743 万元与新汶矿业集团有限 责任公司共同投资开发本项目,占总投资的70%。

    煤气一步法制二甲醚是以水煤气为原料, 在对原料气进行净化后通过一次性化 学反应将水煤气转化为二甲醚。

    二甲醚在制药、燃料、农药等化学工业领域具有广泛的用途, 本项目计划年产 精二甲醚12,000吨,将主要用于替代丁烷做为气溶胶喷射剂、 替代氟里昂做为制冷 剂和高档汽车喷漆等用途；计划年产燃料级二甲醚18,000吨, 将主要用于替代柴油 作为车用燃料、车用汽油添加剂及液化石油气的添加剂和民用燃料等。

    本公司作为中石化直属的油品销售企业,开发二甲醚具有得天独厚的优势。 而 二甲醚作为汽油、柴油等油品的添加剂,由于其自身独有的化学特性,是今后发展清 洁汽油的理想原料。依据2000年度中石化油品的销售量,按照每吨成品油添加1% 的 二甲醚来测算,如果今后国家推行清洁汽车燃料,则仅中石化公司每年对二甲醚的需 求量将达到64万吨,市场发展前景广阔。

    目前世界高纯度二甲醚总生产能力约为10万吨/年。 其中最大的生产厂家为杜 邦公司和德国联合莱茵褐煤燃料公司。而我国目前只有广州中山精细化工厂等几家 生产二甲醚的企业,且主要以甲醇脱水的方法来生产的,总产量约在2万吨左右。 目 前世界上生产的二甲醚几乎全部用于气雾推进剂和精细化工领域,2000 年需求量约 15—18万吨。随着二甲醚作为车用清洁燃料和制冷剂的开发, 二甲醚的应用领域将 大大拓宽,预计二甲醚的需求量将以超常的速度增长。 本公司的煤炭一步法制二甲 醚具有成本低、技术工艺先进等优点,3万吨项目投产后本公司在全国市场的占有率 将超过50%。

    该项目建设期为两年,投资回收期为4.76年（含建设期）,投资净利率为43.81%。

    3、投资4,974万元进行年产3万吨润滑油技改项目；

    公司多年来一直从事润滑油的生产和销售, 目前拥有一万吨的润滑油的生产能 力,2000年润滑油年销售量已达4.2万吨,然而,受到规模、设备和技术等多方面的限 制,目前公司只能生产中、低档润滑油,远远无法满足市场发展的需要。

    随着我国经济的不断发展,特别是汽车业的发展,我国对高等级润滑油的需求呈 逐年递增的态势。而近年来国产润滑油由于受到市场需求变动的影响, 国家已淘汰 了C级以下产品,不再鼓励低档润滑油的生产,润滑油产品开始向中、高档发展。 而 公司现有的生产线已远远落后于行业的要求,为此,公司计划对现有的生产线进行技 术改造,通过引进意大利的生产设备生产各种高级润滑油,使产品在低挥发性、抗氧 化性、热稳定性、剪切稳定性及低温流动性方面产生质的飞跃。

    该项目总投资4974万元。投资回收期为3.38年,投资净利率为46.74%。

    通过认真分析,董事会认为上述项目的实施符合国家产业政策,可以增强公司市 场竞争力,实现公司的成功转型,培育公司新的利润增长点, 提高公司可持续发展能 力,并将为公司股东创造更高的投资回报,项目是可行的。

    （四）审议通过了公司前次募集资金使用情况的说明；

    根据本公司1992年1月15日第二次股东大会第三次会议决议,经泰安市经济体制 改革委员会泰经改发〖1992〗第008号文批准,于1992年4月按10： 3 的比例以每股 240元的价格向股东配售股票29425.2股（公司股票拆细前）,共计募集资金706.2万 元,扣除发行费用后,实际募集资金682.66万元。配股资金已于1992年4月30 日全部 到位,并经泰安市审计事务所验证出具（92）泰审验字第289号验资报告证明。

    根据公司股东大会决议、董事会决议和泰安市经济体制改革委员会的批准, 本 次配股募集资金全部用于购置润滑油分装生产线,以扩大润滑油的生产能力。 截止 1992年8月31日,新增生产线已投入使用。募集资金使用情况列示如下：

    项目                  金额（万元人民币元）    投入时间

    润滑油分装机及配件      599.75          1992年7月30日

    运费及调试费             79.3           1992年7月30日

    合计                    679.05

    上述项目投入资金与募集资金净额之差3.61万元用于补充流动资金。该项目建 成后已经产生效益,当年为公司增加销售收入357万元,增加利润77万元。因此,募集 资金产生了良好的效益。

    四、关于召开2001年度第一次临时股东大会事宜

    1、时间：2001年8月25日（星期六）上午九时

    2、地点：本公司一楼会议室

    3、会议主要议题：审议本公司2001年配股预案

    4、出席会议对象：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2001年8月17日（星期五）下午收市后, 在上海证券中央登记结算公 司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人 出席会议和参加表决。

    5、登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2001年8月22日—23日上午8：30—11：30,下午2： 00—5：00,持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司董事会办公室办理登记 手续（代理人须持授权委托书）；外地股东可以用信函或传真登记。

    6、食宿及交通费用自理。

    7、联系地址及电话：

    联系地址：山东省泰安市青年路111号

    泰安鲁润股份有限公司董事会办公室

    联系人：杨晓丽

    联系电话：0538—8201817

    传真：0538—8226885

    邮政编码：271000

    附：授权委托书

    

泰安鲁润股份有限公司董事会

    二00一年七月二十三日授权委托书