每日必读保荐机构
签署日期：二○○七年四月
董事会声明
本公司董事会根据全体非流通股东书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,本说明书所载股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若相关股东会议未通过股权分置改革方案,则本说明书所载股改方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。
2、本公司非流通股股东泰安市国有资产监督管理委员会所持本公司股份为国有股。本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理机构审核批准。
3、江苏永泰地产集团有限公司于2007年1月30日与本公司现第一、第二大股东中国石化山东泰山石油股份有限公司(以下简称"泰山石油")和泰安鲁浩贸易有限公司(以下简称"泰安鲁浩")签订了《股份转让协议》,永泰地产拟根据该协议受让泰山石油和泰安鲁浩分别持有的50,280,000股和43,761,730股本公司的股份,分别占本公司股份总数的29.50%和25.68%,上述股份合计占本公司股份总数的55.18%。上述股权转让尚需经中国证监会的审核无异议并核准豁免永泰地产要约收购义务。如上述股权转让无法获得批准,则永泰地产无法实施本次股权分置改革。
4、本次股改对价将由现非流通股股东泰山石油和泰安鲁浩代永泰地产支付或在鲁润股份股权转让过户至永泰地产后由永泰地产直接支付。
5、根据泰山石油董事会披露的信息,泰山石油的流通股股东陈冬梅于2007年3月16日向泰安市泰山区人民法院提起诉讼,认为泰山石油2007年第一次临时股东大会违反法律法规和公司章程关于股东大会的召集程序和表决方式的规定,要求撤销2007年第一次临时股东大会关于转让鲁润股份股权的决议。如果人民法院最终判决泰山石油不能胜诉,则永泰地产与泰山石油签订的《股份转让协议》无法生效,永泰地产将没有资格参与本次股权分置改革,永泰地产将无法履行本次股权分置改革的相关承诺。
6、根据日照市岚山黄海紫菜厂(以下简称"岚山紫菜厂")于2007年4月9日与山东蓝天实业有限公司(以下简称"蓝天实业")签署的《法人股转让协议书》,岚山紫菜厂将所持有的鲁润股份183万股全部转让给蓝天实业。目前正在中国证券登记结算公司上海分公司办理股权过户手续。双方承诺：在本次股权分置改革承诺支付的对价实际支付时,若本次股权转让过户尚未完成,则由岚山紫菜厂代蓝天实业支付对价；若本次股权转让过户已经完成,则由蓝天实业支付对价。蓝天实业承诺将履行岚山紫菜厂所签订的关于本次股改的所有协议和承诺。
7、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具有重大影响,且在改革方案实施过程中存在较大不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、股权分置改革方案要点
公司本次股权分置改革拟以公司现有流通股股本63,558,432股为基数,非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东送股14,618,439股,流通股股东每10股获得由非流通股股东支付2.3股的股份,对价股份将按有关规定上市交易。
在送股实施完成后,公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、潜在控股股东永泰地产承诺：
1)所持有鲁润股份的非流通股在获得流通权后的三十六个月内不上市交易或转让。
2)保证严格履行所做出的承诺,并愿意接受国有资产监督管理部门、中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排执行承诺的情形,永泰地产将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形,除承担监管机构明确规定的违规责任外,由此所获全部收益归鲁润股份全体股东所有。
3)在鲁润股份2007年年度股东大会上依据相关规定履行程序,提出向全体股东以未分配利润每10股送5股的分配议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。在鲁润股份2008年年度股东大会上依据相关规定履行程序,提出的利润分配不少于鲁润股份当年实现可供股东分配利润10%的现金分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
3、根据岚山紫菜厂于2007年4月9日与蓝天实业签署的《法人股转让协议书》,岚山紫菜厂将所持有的鲁润股份183万股全部转让给蓝天实业。目前正在上海登记结算公司办理股权过户手续。双方承诺：在本次股权分置改革承诺支付的对价实际支付时,若本次股权转让过户尚未完成,则由岚山紫菜厂代蓝天实业支付对价；若本次股权转让过户已经完成,则由蓝天实业支付对价。蓝天实业承诺将履行岚山紫菜厂所签订的关于本次股改的所有协议和承诺。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
因目前泰山石油正在进行陈东梅女士诉讼案应诉的准备工作,预计将在5月中旬开庭审理,本公司将待上述诉讼判决后决定相关股东会议的股权登记日期及会议召开日期等安排,敬请投资者关注。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司股票已于2006年12月6日起停牌,2007年4月17日刊登股权分置改革说明书,最晚于4月26日公告沟通结果、4月27日复牌。
2、本公司董事会将在4月26日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在4月26日之前(包括本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌,确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案,公司股票继续停牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次相关股东会议未通过股权分置改革方案,则相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。
五、其他事项
在鲁润股份股权收购获得中国证监会豁免要约收购批准后,永泰地产将对本公司实施重大资产置换方案,通过注入优质资产,以提高公司盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0538-6261228 8221888
联系人：张俊堂 李 军
传 真：0538-6266885
电子信箱：：lrgf@china-lurun.com
公司网址：http://www.china-lurun.com
上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn
摘要正文
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)和五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)、国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《 关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246 号)等规定的推进资本市场开放和稳定发展的改革指导精神,本方案将遵循保护公司股东权益,特别是广大流通股股东权益的原则。
一、改革方案
1、对价安排的形式、数量或金额
公司本次股权分置改革拟以公司现有流通股股本63,558,432股为基数,非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东送股14,618,439股(潜在控股股东永泰地产需支付的对价暂由现非流通股股东泰山石油和泰安鲁浩代其支付或在其受让本公司股份后直接支付),流通股股东每10股获得由非流通股股东支付2.3股的股份,对价股份将按有关规定上市交易。
上述鲁润股份股权分置改革方案以获得参加表决的全体股东三分之二以上同意和参加表决的流通股股东三分之二以上同意为生效和实施条件。
在送股实施完成后,公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革完成后,流通股股东根据股改方案所获得的对价股份,由上海登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。
计算结果不足一股的按照上海登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
可上市流通预计时间见下表：
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
泰山石油 43,403,485 T＋36个月 注2
泰安鲁浩 37,776,682 T＋36个月 注2
泰安市国资委 9,509,403 T＋12个月 注3
日照市岚山黄海紫菜厂 1,579,721 T＋12个月 注3
注1：T 指公司股改方案实施后首个交易日。
注2：泰山石油和泰安鲁浩分别代潜在控股股东永泰地产支付对价,或鲁润股份股权转让过户至永泰地产后由永泰地产直接支付对价。
永泰地产承诺所持有鲁润股份的非流通股在获得流通权后的36个月内不上市交易或转让。
注3：根据《管理办法》规定,其他非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。在上述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
4、对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
股东名称 股数(股) 比例(%) 本次对价安排股份数量(股) 股数(股) 比例(%)
泰山石油 50,280,000 29.50 6,876,515 43,403,485 25.46
泰安鲁浩 43,761,730 25.68 5,985,048 37,776,682 22.16
泰安市国资委 11,016,000 6.46 1,506,597 9,509,403 5.58
日照市岚山黄海紫菜厂 1,830,000 1.07 250,279 1,579,721 0.93
合计 106,887,730 62.71 14,618,439 92,269,291 54.13
说明：泰山石油和泰安鲁浩分别代永泰地产支付对价,或鲁润股份股权转让过户至永泰地产后由永泰地产直接支付对价。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 106,887,730 62.71 一、有限售条件的流通股合计 92,269,291 54.13
其中：国有股 11,016,000 6.46 其中：国有股 9,509,403 5.58
法人股 95,871,730 56.25 法人股 82,759,888 48.55
二、流通股份合计 63,558,432 37.29 二、无限售条件的流通股合计 78,176,871 45.87
三、股份总数 170,446,162 100.00 三、股份总数 170,446,162 100.00
(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请的保荐机构安信证券就对价安排的合理性进行了分析：根据有关股权分置改革的总体要求,鲁润股份对价水平的确定是以流通A股股东所持股票的市值不因股权分置改革而受到损失为原则进行理论计算所得。
1、对价计算公式
假设R为非流通股股东向每持有1股A股流通股的股东支付的理论股份数量,M为股权分置改革方案实施前A股股价,N为股权分置改革方案实施后A股理论股价,则R至少满足下式要求：M＝N×(1+R)。
2、M的取值
以鲁润股份2006年12月6日前30个交易日均价6.08元作为流通A股价格。
3、N的取值
以鲁润股份股权分置改革实施后的理论市盈率乘以公司2006年的每股收益作为N的取值。
本公司计划近期与潜在控股股东永泰地产进行重大资产置换,资产置换完成后,公司主营业务将变更为房地产开发业务。因此鲁润股份的市盈率将根据房地产行业上市公司的平均水平取值。
根据同花顺交易系统的数据统计,截至2007年4月4日收盘,沪深A股从事房地产开发业务的上市公司有73家,剔除8家亏损公司后,盈利的65家上市公司平均市盈率为175.55倍,如果再剔除市盈率超过100倍的24家公司,剩余41家上市公司的平均市盈率为48.95倍。剩余的41家公司中,总股本3亿股以下的有15家,平均市盈率为51.49倍,3-5亿股的有12家,平均市盈率为43.54倍,5-10亿股的有9家,平均市盈率为46.89倍,10亿股以上的有5家,平均市盈率为56.66倍；净资产4亿元以下的有10家,平均市盈率为62.59倍,4-10亿元的有9家,平均市盈率为47.39倍,10-20亿元的有11家,平均市盈率为42.76倍,20亿元以上的有11家,平均市盈率为44.02倍。目前鲁润股份的总股本为1.7亿股,净资产为3.4亿元,综合考虑目前沪深A股从事房地产开发业务上市公司的市盈率水平,鲁润股份资产置换完成后,其二级市场的理论市盈率应在45倍左右,我们保守地将鲁润股份股改后的理论市盈率确定为40倍。
根据经中兴华会计师事务所有限责任公司对拟置入的三家房地产开发公司的审计报告,假设资产置换在2006年初完成,则鲁润股份2006年净利润为2,210.22万元,每股收益为0.13元。
则：N＝0.13元×40＝5.2元。
4、R 值计算结果
将M值和N值代入公式M=N×(1+R),经计算R＝0.169,即：每10股A股流通股至少获付1.69股。
为了维护流通A 股股东的利益,非流通股股东拟向流通A 股股东每10股股份实际支付2.3股对价,支付对价总计为14,618,439股。
5、方案实施对流通股东权益影响的评价
保荐机构安信证券认为,公司非流通股股东为获得流通权,对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获送2.3股股份高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数,充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。且除法定承诺之外,永泰地产还做出了延长禁售期等承诺,充分保护了流通股股东的利益。
(四)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、非流通股股东的承诺事项
(1)将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)除上述承诺外,潜在控股股东永泰地产承诺：
1)所持有鲁润股份的非流通股在获得流通权后的三十六个月内不上市交易或转让。
2)保证严格履行所做出的承诺,并愿意接受国有资产监督管理部门、中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排执行承诺的情形,永泰地产将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形,除承担监管机构明确规定的违规责任外,由此所获全部收益归鲁润股份全体股东所有。
3)在鲁润股份2007年年度股东大会上依据相关规定履行程序,提出向全体股东以未分配利润每10股送5股的分配议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。在鲁润股份2008年年度股东大会上依据相关规定履行程序,提出的利润分配不少于鲁润股份当年实现可供股东分配利润10%的现金分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
2、承诺人声明
承诺人永泰地产声明将忠实履行承诺,并承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
四、股权分置改革存在的风险及处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
(一)股权转让没有获得中国证监会要约豁免核准的风险
由于本次股权转让比例触发了要约收购的条件,因此启动本次股改的背景为上述股权转让获得中国证监会的要约豁免核准,若上述股权转让不能获得中国证监会的要约豁免核准,则永泰地产不能成为鲁润股份的控股股东,也无法履行本次股权分置改革的相关承诺。
(二)流通股股东起诉泰山石油股东大会违法胜诉的风险
根据泰山石油董事会披露的信息,泰山石油的流通股股东陈冬梅于2007年3月16日向泰安市泰山区人民法院提起诉讼,认为泰山石油2007年第一次临时股东大会违反法律法规和公司章程关于股东大会的召集程序和表决方式的规定,要求撤销2007年第一次临时股东大会关于转让鲁润股份股权的决议。如果人民法院最终判决泰山石油不能胜诉,则永泰地产与泰山石油签订的《股份转让协议》未得到泰山石油股东大会的批准,永泰地产将没有资格参与本次股权分置改革,因而无法履行本次股权分置改革的相关承诺。
(三)无法及时获得国资部门批准的风险
本公司非流通股份存在国有股份,本次股权分置改革方案在相关股东会议网络投票前需得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
本公司及控股股东将积极与国有资产监督管理部门联系,就方案的确定与其进行充分沟通,按照其有关要求对方案进行完善,以便尽早取得批文。
若在相关股东会议网络投票前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复,公司董事会将按规定刊登延期公告。若最终无法取得国有资产监督管理部门的批准,公司董事会将在两个工作日内公告,终止本次股权分置改革,并申请股票于公告次一交易日复牌。
(四)无法得到相关股东会议批准的风险
股权分置改革需参加相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法通过相关股东会议表决通过的可能。
若本方案未获公司相关股东会议通过,公司及非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股股东、中介机构的意见,进一步完善本改革方案。在条件成熟时,再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议,继续推进股权分置改革。
(五)公司股票价格异常波动的风险
股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险,可能会加剧公司股票价格的波动幅度,可能会对公司流通股股东的利益造成影响。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,本方案已经设置了非流通股股东减持的时间限制,公司将敦促非流通股股东遵守承诺,并及时履行信息披露义务。
公司董事会提请投资者注意,尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于鲁润股份的持续发展,但国家对房地产行业实施宏观调控,公司未来的经营业绩存在不确定性因素,投资者应根据鲁润股份披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。
(六)公司非流通股股权被质押、冻结的风险
截止目前,本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距本次股权分置改革方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。若发生上述情况,本公司将与非流通股股东协商具体解决措施,如果不能协商解决,将使得本次股权分置方案无法实施,则导致本次股权分置改革程序终止。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所持股情况说明
安信证券股份有限公司受聘担任公司本次股权分置改革的保荐机构。根据保荐机构的确认：在鲁润股份董事会公告《股权分置改革说明书》的前两日未持有鲁润股份的流通股股份,在鲁润股份董事会公告《股权分置改革说明书》的前六个月内未买卖过鲁润股份流通股股份,并承诺在鲁润股份股权分置改革结束前也将不会买卖鲁润股份流通股股份。
江苏金鼎英杰律师事务所受聘担任公司本次股权分置改革的法律顾问。根据法律顾问的确认：在鲁润股份董事会公告《股权分置改革说明书》的前两日未持有鲁润股份流通股股份,在鲁润股份董事会公告《股权分置改革说明书》的前六个月内未买卖鲁润股份流通股股份。
(二)保荐意见书结论
保荐机构出具了《保荐意见书》,其结论性意见为：
鲁润股份股权分置改革方案的实施符合国务院及有关部门《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》及有关法律法规的相关规定,体现了"公开、公平、公正和诚实信用"及自愿原则。本次股权分置改革对改善鲁润股份治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。鲁润股份的非流通股股东为使非流通股份获得流通权而采取的对价安排及做出的承诺合理,安信证券同意推荐鲁润股份进行股权分置改革。
(三)律师意见书结论
江苏金鼎英杰律师事务所出具了《法律意见书》,其结论性意见为：
鲁润股份具备本次股权分置改革的主体资格和条件,泰安国资委已明确表示参与本次股权分置改革并正在履行相关审批手续,除尚未取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表外,本次股权分置改革已按照《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股管理通知》等文件的要求在现阶段已履行了必要的法律程序。
上述股权分置改革方案体现了非流通股股东的真实意思表示,不存在违反现行有效的法律法规和规范性文件规定的情形,符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》关于股权分置改革的相关规定。本次股权分置改革方案潜在控股股东永泰地产需支付的对价暂由现非流通股股东泰山石油和泰安鲁浩代为支付或在股权转让完成后由其直接支付。若永泰地产无法取得中国证监会的审核无异议和中国证监会核准豁免永泰地产的要约收购义务,则无法执行本次股权分置改革的对价安排和承诺。
鉴于泰山石油流通股股东诉讼事项尚在法院审理中,本所律师认为若法院判决撤销泰山石油2007年第一次临时股东大会决议,则永泰地产与泰山石油签订的《股份转让协议》未得到泰山石油股东大会的批准,永泰地产将没有资格参与本次股权分置改革,上述股权分置改革工作应予终止。
六、本次股权分置改革的相关当事人
1、上市公司：泰安鲁润股份有限公司
注册地址：山东省泰安市环山路36号
法定代表人：郭忠文
联系人：张俊堂 李 军
联系电话：0538-6261228 8221888
传 真：0538-6266885
2、保荐机构/财务顾问： 安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
法定代表人： 牛冠兴
电话： 021-68801200
传真： 021-68801119
保荐代表人：马益平
项目主办人： 张宜霖、钟铁锋、台大春、邵侃翔
3、法律顾问： 江苏金鼎英杰律师事务所
负责人：车捷
地址： 南京市中山北路223号建达大厦6楼
电话： 025-83346580
传真： 025-83346590
经办律师： 车捷 毛玮红
(此页无正文,为《泰安鲁润股份有限公司股权分置改革说明书摘要》的盖章页)
泰安鲁润股份有限公司董事会
2007年4月12日
