本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    泰安鲁润股份有限公司六届董事会第二十次会议通知于2006年11月13日以书面形式发出,会议于2006年11月15日在本公司一楼会议室以现场方式召开,应到董事5人,实到董事4人,独立董事陈绪法先生因公请假,全体监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论,一致审议通过了以下议案和事项：

    一、关于提名尚福平先生为公司董事候选人的议案。

    根据工作需要,公司董事会决定提名尚福平先生为公司董事候选人,此议案须提请公司股东大会审议。

    二、关于聘任张俊堂先生为公司董事会秘书的议案。

    根据工作需要,公司董事会决定聘任张俊堂先生为公司董事会秘书,尚福平先生不再担任公司董事会秘书。

    三、关于为山东童海港业股份有限公司提供贷款担保的议案。

    公司为山东童海港业股份有限公司在中国工商银行股份有限公司日照岚山支行提供人民币叁仟万元的贷款担保,贷款期限为壹年,贷款时间、保证期限以与银行签订的合同期限为准,担保方式为连带责任保证。

    山东童海港业股份有限公司,注册地址：日照市岚山区童海路,法定代表人：匡林,注册资金：1.06亿元,企业性质：股份有限公司,主要经营：货物存储、装卸、冷冻加工、运输、化工产品、润滑油、建筑材料的销售；汽油、煤油、柴油的批发业务等。山东童海港业股份有限公司与本公司无关联关系。

    截止2006年10月末,山东童海港业股份有限公司资产总额3.78亿元,负债总额2.39亿元,净资产1.39亿元,资产负债率63.23%,实现净利润2,154万元。

    四、关于为山东润元高速公路油气管理有限公司提供贷款担保的议案。

    公司为山东润元高速公路油气管理有限公司在济南市商业银行提供人民币壹仟万元的贷款担保,贷款期限为壹年,贷款时间、保证期限以与银行签订的合同期限为准,担保方式为连带责任保证。

    山东润元高速公路油气管理有限公司,注册地址：济南市济青高速公路零点,法定代表人：于少明,注册资金：1,000万元,企业性质：有限责任公司,主要经营：石油制品零售、消防器材、黑色金属材料、建筑材料、木材、汽车及配件、普通机械等。山东润元高速公路油气管理有限公司与本公司无关联关系。

    截止2006年10月末,山东润元高速公路油气管理有限公司资产总额1.1亿元,负债总额7,061万元,净资产3,893万元,资产负债率64.19%,实现净利润427万元。

    五、关于为山东鲁润宏泰石化有限责任公司贷款提供担保的议案。

    公司为山东鲁润宏泰石化有限责任公司在泰安市泰山区农村信用合作联社泰肥路分社提供人民币贰仟万元的贷款担保,贷款期限为壹年,贷款时间、保证期限以与银行签订的合同期限为准,担保方式为连带责任保证。

    山东鲁润宏泰石化有限责任公司,注册地址：泰安市青年路111号,法定代表人：李超,注册资金：5,000万元,企业性质：有限责任公司,主要经营：石油沥青、润滑油、钢材、建材、橡胶制品销售；汽油、柴油的批发等业务。山东鲁润宏泰石化有限责任公司系本公司全资控股子公司。

    截止2006年10月末,山东鲁润宏泰石化有限责任公司资产总额1.68亿元,负债总额1.09亿元,净资产5,893.5万元,资产负债率64.88%,实现净利润835.4万元。

    上述三、四、五项担保事项尚未签订保证合同,上述担保金额合计人民币6,000万元。截止公告日,公司累计对外担保金额8,350万元,无逾期担保事项。

    六、关于召开2006年第二次临时股东大会的议案。

    (一)时 间：2006年12月1日(星期五)上午10时

    (二)地 点：公司一楼会议室

    (三)会议方式：现场方式

    (四)会议议案：《关于提名尚福平先生为公司董事的议案》

    (五)出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2006年11月27日(星期一)下午3点收市后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议和参加表决。

    (六)登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2006年11月28日—29日上午8:30—11:30,下午2:00—5:00,持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司综合办公室办理登记手续(代理人须持授权委托书)；外地股东可以用信函或传真登记。

    (七)食宿及交通费用自理。

    (八)联系地址及电话：

    联系地址：山东省泰安市环山路36号

    泰安鲁润股份有限公司综合办公室

    联 系 人：李 军先生

    联系电话：0538－8221888 传 真：0538－6266885

    邮政编码：271000

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士,代表我单位/个人出席泰安鲁润股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人签字： 委托日期：

    《关于提名尚福平先生为公司董事的议案》(同意、弃权、反对)

    附：1、董事候选人尚福平先生简历

    2、董事会秘书张俊堂先生简历

    泰安鲁润股份有限公司董事会

    二○○六年十一月十五日

    附：1、董事候选人尚福平先生简历

    尚福平先生,汉族,1961年10月出生,山东省东平县人,中共党员,大学文化,高级会计师。曾任本公司财务部副部长、部长、规范办公室副主任；本公司房地产开发公司副经理兼任财务部经理；本公司监事、投资策划研究室主任、总经济师、董事会秘书、董事会办公室主任、综合办公室支部书记、主任、公司党委委员、副总经理职务；现任本公司党委委员、副总经理、置业集团总经理。

    2、董事会秘书张俊堂先生简历

    张俊堂先生,汉族,1958年5月出生,山东省莱芜市人,中共党员,大学文化,高级会计师。曾任青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司常务副总经理、本公司企业发展部部长、山东童海港业股份有限公司常务副总经理、副董事长、东营华联石油化工公司常务副总经理、本公司总经济师职务。现任本公司总经济师,兼任青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司董事长。