特 别 提 示

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 该项关联交易系公司以委托世纪证券有限责任公司购买国债款2025万元与湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司2025万元长期股权投资进行置换。

    ● 公司董事会审议该项关联交易时,关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球实施了回避。

    ● 该项关联交易可以规避公司2025万元委托购买国债款已经出现的回收风险,同时增加公司对前景看好的湖南华升株洲雪松有限公司的控股度。

    ● 交易双方均保证：对本次置换范围内的资产或长期股权投资双方均拥有合法、真实、有效、完整的权利,该资产或长期股权投资未设置任何抵押、质押,也不存在现存或潜在的纠纷或权利可能受到限制的其它情形。

    一、关联交易概述

    公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟以公司委托世纪证券有限责任公司购买国债款2025万元与湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司长期股权投资进行置换的议案》。公司于2005年10月21日在长沙市与湖南华升工贸进出口(集团)公司签署了《资产置换协议》,协议约定公司用2025万元委托世纪证券有限责任公司的购买国债款与湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司的2025万元长期股权投资进行置换。

    鉴于湖南华升工贸进出口(集团)公司为持有本公司66.35%股份的控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,该项置换事宜构成关联交易。

    公司第三届董事会第五次会议在表决该项关联交易时,关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球实施了回避,公司其余四名非关联董事一致同意该项关联交易的内容。公司独立董事李质仙、江水波于事前认可了该关联交易,在董事会会议投票表决时同意该项关联交易并出具了独立意见,认为该关联交易的表决程序合法规范,交易价格公平合理,没有损害中小股东的利益。

    该项关联交易尚须获得公司二○○五年第二次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    关 联 方：湖南华升工贸进出口(集团)公司

    成立日期：1988年3月12日

    住所：长沙市天心区芙蓉中路三段420号华升大厦

    法定代表人：徐春生

    注册资金：26124万元

    经济性质：全民所有制

    经营范围：主营：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购；兼营：经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；提供仓储、纺织生产科研及咨询服务

    2004年度净利润：787万元；主营业务收入：147207万元；资产总额：258356万元；净资产：66667万元。

    三、交易标的基本情况

    交易标的为湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司的2025万元长期股权投资。

    湖南华升株洲雪松有限公司是2003年12月16日成立的有限责任公司。其前身为株洲苎麻纺织印染厂,该厂始建于1956年,是全国第一家集科研、纺纱、织布、印染于一体的全能苎麻纺织企业。该公司是全国目前唯一的竹原纤维纺织品科研和生产基地。

    湖南华升株洲雪松有限公司的住所为株洲市芦淞区建设中路90号；法定代表人为黎晓彤；注册资本为182892727.37元人民币；主营竹原纤维、苎麻、亚麻、大麻、棉等天然纤维的纺织、印染、服装的开发科研、生产、销售。

    湖南华升株洲雪松有限公司目前的长期股权投资构成如下：

    股东名称或姓名                   出资方式   出资额（元）   出资比例
    湖南华升股份有限公司                 实物   118010106.14     64.52%
    湖南华升工贸进出口（集团）公司       实物    41906096.99     22.92%
    刘政                                 实物    11488262.12      6.28%
    肖群峰                               实物    11488262.12      6.28%
    合计                                        182892727.37       100%

    经湖南开元有限责任会计师事务所对湖南华升株洲雪松有限公司2005年1-9月的财务报表审计的结果为：该公司的资产总额为24343.88万元；负债总额为5900.77万元；应收款项总额为627.29万元,或有事项涉及的总额为0万元,净资产为18443.11万元,2005年1-9月的主营业务收入为5319.97万元,主营业务利润为556.78万元,净利润为153.84万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易各方及协议名称

    交易方为湖南华升股份有限公司和湖南华升工贸进出口(集团)公司。

    湖南华升股份有限公司和湖南华升工贸进出口(集团)公司于2005年10月21日在长沙市签订了《资产置换协议》,湖南华升股份有限公司用委托世纪证券有限责任公司的购买国债款2025万元与湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司的2025万元长期股权投资进行置换。

    2、资产置换的价格及定价依据

    经公司与湖南华升工贸进出口(集团)公司协商,公司以2025万元委托购买国债款置换湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司2025万元长期股权投资。

    定价依据为按照湖南开元有限责任会计师事务所对湖南华升株洲雪松有限公司截至2005年9月财务报表的审计结果(开元所内审 ［2005］第288号),由交易双方协商确定。湖南华升株洲雪松有限公司的注册资金为182892727.37元,经湖南开元有限责任会计师事务所审计,该公司截至2005年9月的净资产为184431135.27元。

    3、资产置换协议的生效条件及时间

    《资产置换协议》自公司二○○五年第二次临时股东大会审议批准后生效。

    4、置换资产的交付和过户时间

    2005年年底之前办理完毕债权转移手续及到工商行政管理部门办理完毕长期股权投资变更登记手续。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    经公司第二届董事会第十五次会议审议通过和公司二○○三年年度股东大会审议批准,公司于2004年1月9日用5000万元资金委托世纪证券有限责任公司购买国债,上述委托购买国债款已收回本金2975万元,尚有2025万元本金未收回。通过此次置换,将能有效地规避公司2025万元委托购买国债款已经出现的回收风险,同时增加公司对前景看好的湖南华升株洲雪松有限公司的控股度,有利于公司的规范运作和长期稳定发展。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事李质仙、江水波在认真审阅了有关该关联交易的文件和《资产置换协议》后,于事前认可了该关联交易,并在参与了董事会会议对该项关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该项关联交易时,关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球已按有关法律法规之规定实施了回避,公司其余四名非关联董事一致同意《关于拟以公司委托世纪证券有限责任公司购买国债款2025万元与湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的湖南华升株洲雪松有限公司长期股权投资进行置换的议案》的内容,其表决程序合法规范。公司该项置换事宜可以规避该笔委托购买国债款已经出现的回收风险,同时增加公司对前景看好的湖南华升株洲雪松有限公司的控股度。其交易定价按照湖南开元有限责任会计师事务所对湖南华升株洲雪松有限公司截至2005年9月财务报表的审计结果,经交易双方协商后确定,交易价格公平合理,没有损害中小股东的利益。

    七、湖南博鳌律师事务所为本次置换出具了《法律意见书》,认为：“本次置换与受让的双方均具有相应主体资格；置换与受让的标的真实合法；《资产置换协议》和《股权转让协议》系双方的真实意思表示,不存在违反国家法律及行政法规强制性规定的情形；华升股份的上市条件不因本次置换与受让而发生改变；除尚需履行的法律程序外,本次置换与受让不存在实质性法律障碍。”

    八、备查文件目录

    1、湖南华升股份有限公司第三届董事会第五次会议决议及决议公告；

    2、湖南华升股份有限公司独立董事《关于公司拟以委托世纪证券有限责任公司购买国债款2025万元与湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的湖南华升株洲雪松有限公司长期股权投资进行置换的独立意见》；

    3、湖南华升股份有限公司与湖南华升工贸进出口(集团)公司签订的《资产置换协议》；

    4、湖南开元有限责任会计师事务所出具的湖南华升株洲雪松有限公司的财务审计报告；

    5、湖南博鳌律师事务所出具的《法律意见书》。

    特此公告。

    湖南华升股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年十月二十四日