本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于二○○五年八月十二日以专人送达或传真的方式发出召开湖南华升益鑫泰股份有限公司第三届董事会第四次会议的通知。公司第三届董事会第四次会议于二○○五年八月二十三日在长沙芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名,实到董事7名。出席第三届监事会第三次会议的全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长徐春生先生主持。会议经审议表决,以记名投票表决的方式通过了以下决议：

    一、以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《二○○五年半年度报告及摘要》。

    公司二○○五年半年度报告全文刊登在中国证监会指定国际互联网网址http：//www.sse.com.cn上,公司二○○五年半年度报告摘要刊登在二○○五年八月二十五日的《上海证券报》上。

    二、以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于变更公司名称的议案》。

    鉴于公司实施重大资产重组后,公司的资产结构发生了重大变化,公司董事会同意将公司名称由“湖南华升益鑫泰股份有限公司”变更为“湖南华升股份有限公司”。

    公司名称的变更需在履行公司董事会和股东大会的审批程序,并报请工商行政管理部门登记核准后方可生效。

    三、以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于修改公司(章程)有关条款内容的议案》。

    鉴于公司董事会同意变更公司名称、公司董事会同意对公司《章程》第四条的内容进行相应修改。

    第四条的原文为“公司注册名称：

    中文全称：湖南华升益鑫泰股份有限公司

    英文全称：Hunan Huasheng Yixintai CO.,Ltd”

    拟修改为：“第四条 公司注册名称：

    中文全称：湖南华升股份有限公司

    英文全称：Hunan Huasheng CO.,Ltd”

    公司对《章程》该条款的修改,需提交公司二○○五年第一次临时股东大会审议批准。

    四、以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于变更坏帐准备计提会计估计方法的议案》。

    为了正确估算应收款项的现值,公司董事会同意对计提坏帐准备的会计估计方法作如下变更：在继续采用“帐龄分析法”计提坏帐准备的基础上,结合“个别认定法”对下列“其他应收款项”单独计提坏帐准备：

    即自本报告期起,对2004年8月31日公司实施重大资产重组前因历史原因形成的大股东资金占用2.48亿元采用“个别认定法”单独计提5%的坏帐准备。

    该议案需提交公司二○○五年第一次临时股东大会审议批准。

    五、以4票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于拟以自有资金收购湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司99%的股权的议案》

    沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司是由湖南华升工贸进出口(集团)公司持股99%、湖南华升工贸有限公司持股1%的有限责任公司。该公司地处优质苎麻原料产地沅江市黄茅洲镇,是一个拥有苎麻脱胶能力2000吨/年、长麻纺5000锭、短麻纺2500锭、布机72台、总资产为3451万元、所有者权益为1933.12万元的苎麻纺织企业,可年产精干麻2000吨、纯苎麻纱486吨、混纺纱线405吨、苎麻布100万米,企业年产值为4000万元。

    为了延伸公司工贸结合的产业链,充分发挥公司苎麻纺织品的外贸经营优势和沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司所处的苎麻原料资源优势,构建公司稳固的优质苎麻原料基地和优质精干麻生产基地,进一步扩大公司的经营规模,提升公司出口产品的品质、降低生产成本,提高公司经济效益,公司董事会同意以自有资金1620万元收购湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司99%的股权。

    鉴于湖南华升工贸进出口(集团)公司为持有公司66.35%股份的控股股东,根据上交所《股票上市规则》的有关规定,该项收购事宜构成关联交易。公司董事会在审议表决该项关联交易时,关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球已按有关法律法规之规定实施了回避,公司其余四名非关联董事一致同意公司《关于拟以自有资金收购湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司99%的股权的议案》的内容。

    本公司独立董事李质仙、江水波在认真审阅了有关该关联交易的文件和《股权收购协议书》后,于事前认可了该关联交易,并在参与了董事会会议对该项关联交易的审议表决后认为：该关联交易的表决程序合法规范。公司该项收购事宜将有利于延伸公司工贸结合的产业链,充分发挥公司苎麻纺织品的外贸经营优势和沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司所处的苎麻原料资源优势,构建公司稳固的优质苎麻原料基地和优质精干麻生产基地,进一步扩大公司的经营规模,提升公司出口产品的品质,降低生产成本,提高公司经济效益。其交易价格参照沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司截至2005年7月的净资产、由交易双方协商确定,交易价格公平合理,没有损害中小股东的利益。

    该股权收购关联交易的详细内容见公司《关于股权收购的关联交易公告》。

    六、以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于召开公司二○○五年第一次临时股东大会的议案》。

    公司定于二○○五年九月二十八日召开公司二○○五年第一次临时股东大会,现将股东大会的有关事宜通知如下：

    (一)会议召开时间：二○○五年九月二十八日上午9：00,会期为半天。

    (二)会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼会议室。

    (三)会议审议内容：

    1、审议公司《关于修改公司(章程)有关条款内容的提案》；

    2、审议公司《关于变更坏帐准备计提会计估计方法的提案》；

    (四)会议出席对象：

    ①凡二○○五年九月十三日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    ②本公司董事、监事及高级管理人员；

    ③受股东委托的代理人。

    (五)会议登记方式：

    ①法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    ②个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议,应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

    ③登记时间：二??五年九月二十六日上午9：00-11：00,下午3：00-5：00。

    ④登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼公司董事会秘书办公室,异地股东可以用信函或传真方式登记。

    (六)其它事项：

    ①与会股东食宿及交通费自理

    ②联系人：辜东先

    ③联系电话：0731-5237818

    ④传真：0731-5237861

    ⑤邮政编码：410015

    特此公告。

    

湖南华升益鑫泰股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年八月二十五日

    授权委托书

    兹委托先生/女士代表本人参加湖南华升益鑫泰股份有限公司二○○五年第一次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人（单位）： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人： 受托人身份证号码：

    委托日期：二○○五年月日

    

湖南华升益鑫泰股份有限公司独立董事关于公司以自有资金收购湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司99%的股权的独立意见

    湖南华升益鑫泰股份有限公司第三届董事会第四次会议审议通过了公司《关于拟以自有资金收购湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司99%的股权的议案》。鉴于湖南华升工贸进出口(集团)公司为持有公司66.35%股份的控股股东,根据上交所《股票上市规则》的有关规定,该项收购事宜构成关联交易。我们在认真审阅了有关该关联交易的文件和《股权收购协议书》后,于事前认可了该关联交易,并在参与了董事会会议对该项关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该项关联交易时,关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球已按有关法律法规之规定实施了回避,公司其余四名非关联董事一致同意公司《关于拟以自有资金收购湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司99%的股权的议案》的内容,其表决程序合法规范。公司该项收购事宜将有利于延伸公司工贸结合的产业链,充分发挥公司苎麻纺织品的外贸经营优势和沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司所处的苎麻原料资源优势,构建公司稳固的优质苎麻原料基地和优质精干麻生产基地,进一步扩大公司的经营规模,提升公司出口产品的品质,降低生产成本,提高公司经济效益。其交易定价参照沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司截至2005年7月的净资产、由交易双方协商确定,交易价格公平合理,没有损害中小股东的利益。

    

湖南华升益鑫泰股份有限公司

    独立董事(签字)：

    李质仙

    江水波

    二○○五年八月二十三日