本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于拟以自有资金收购湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司的99%的股权的议案》。为了延伸公司工贸结合的产业链,充分发挥公司苎麻纺织品的外贸经营优势和沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司所处的苎麻原料资源优势,构建公司稳固的优质苎麻原料基地和优质精干麻生产基地,进一步扩大公司的经营规模,提升公司出口产品的品质、降低生产成本,提高公司经济效益,公司董事会同意以自有资金1620万元收购湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司99%的股权。公司董事会同意公司与湖南华升工贸进出口(集团)公司签订《股权收购协议书》。

    鉴于湖南华升工贸进出口(集团)公司为持有公司66.35%股份的控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,该项收购事宜构成关联交易。

    二、独立董事的事前认可情况及独立意见

    本公司独立董事李质仙、江水波在认真审阅了有关该关联交易的文件和《股权收购协议书》后,于事前认可了该关联交易,并在参与了董事会会议对该项关联交易的审议表决后认为：该关联交易的表决程序合法规范。公司该项收购事宜将有利于延伸公司工贸结合的产业链,充分发挥公司苎麻纺织品的外贸经营优势和沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司所处的苎麻原料资源优势,构建公司稳固的优质苎麻原料基地和优质精干麻生产基地,进一步扩大公司的经营规模,提升公司出口产品的品质,降低生产成本,提高公司经济效益。其交易价格参照沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司截至2005年7月的净资产、由交易双方协商确定,交易价格公平合理,没有损害中小股东的利益。

    三、董事会表决情况

    公司第三届董事会第四次会议认真审议了《关于拟以自有资金收购湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司的99%的股权的议案》,公司董事会在投票表决该项关联交易时,关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球已按有关法律法规之规定实施了回避,公司其余四名非关联董事一致同意公司《关于拟以自有资金收购湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司99%的股权的议案》的内容。

    四、关联方基本情况介绍

    关 联 方：湖南华升工贸进出口(集团)公司

    成立日期：1988年3月12日

    住所：长沙市天心区芙蓉南路257号华升大厦

    法定代表人：徐春生

    注册资金：26124万元

    经济性质：全民所有制

    经营范围：主营,授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购；兼营：经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；提供仓储、纺织生产科研及咨询服务

    五、关联交易的主要内容和定价依据

    1、交易各方及协议名称

    股权出让方为湖南华升工贸进出口(集团)公司,股权受让方为湖南华升益鑫泰股份有限公司。

    协议名称为《股权收购协议书》

    2、交易标的及基本情况

    交易标的为湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司99%的股权。

    沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司是由湖南华升工贸进出口(集团)公司持股99%、湖南华升工贸有限公司持股1%的有限责任公司。该公司地处优质苎麻原料产地沅江市黄茅洲镇,是一个拥有苎麻脱胶能力2000吨/年、长麻纺5000锭、短麻纺2500锭、布机72台的苎麻纺织企业,可年产精干麻2000吨、纯苎麻纱486吨、混纺纱线405吨、苎麻布100万米、年产值为4000万元的苎麻纺织企业。该企业于2002年11月成立,2003年4月投入生产。截至2005年7月,该公司的资产总额为3451万元,其中：流动资产1283.21万元,固定资产净值1594.22万元,无形资产550.6万元(其中土地使用权为550万元),递延资产22.97万元；流动负债总额为1517.88万元,所有者权益为1933.12万元。

    湖南华升工贸进出口(集团)公司承诺：沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司的资产不存在抵押、质押或者其它第三人权利,亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

    3、股权收购的价格及定价依据

    经公司与湖南华升工贸进出口(集团)公司协商,约定公司以1620万元的自有资金收购其所持有的沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司99%的股权。交易价格确定依据为参照沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司截至2005年7月的净资产、由协议双方协商确定。

    4、股权收购协议书的生效条件及时间

    《股权收购协议书》自本公司董事会会议审议通过之日即2005年8月23日起生效。

    4、股权收购的资金来源及支付方式、支付期限

    公司本次收购湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司99%的股权的资金来源为公司的自有资金；支付方式为现金支付；支付期限为自《股权收购协议书》签订之日起一个月之内支付完毕。

    6、交易标的交付状态、交付和过户时间

    本次收购以沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司2005年7月底所拥有的资产进行交付；2005年年底之前办理完毕交付手续及到工商行政管理部门办理完毕股权变更登记手续。

    六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

    本公司控股的子公司湖南华升工贸有限公司是全国最大的以经营苎麻纺织品出口为主的外贸企业,其市场占有率、出口创汇、销售收入、利税总额等经济指标一直稳居全国同行业领先地位。但由于历史的原因,其产业链目前尚未延伸至优质苎麻原料基地,在一定程度上制约了其科、农、工、贸完整产业链的形成和公司长远发展战略目标的实施。而沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司所在地沅江市黄茅洲镇位于湖南省洞庭湖腹地,是我国著名的优质苎麻生产基地,拥有丰富的优质苎麻资源、初具规模的生产能力和比较成本优势。公司收购湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的该公司99%的股权,并通过逐步投入资金,进而扩大其生产规模,提高产品质量,这样可以把公司苎麻纺织品的外贸经营优势与该公司所处的苎麻原料资源优势有机地结合起来,延伸公司工贸结合的产业链,构建公司稳固的优质苎麻原料基地和优质精干麻的生产基地,逐步形成农工科贸一体化的全新格局,从而进一步扩大公司的经营规模,提升公司出口产品的品质,降低生产成本,提高公司经济效益。

    七、备查文件目录

    1、湖南华升益鑫泰股份有限公司第三届董事会第四次会议决议暨决议公告；

    2、湖南华升益鑫泰股份有限公司独立董事关于公司以自有资金收购湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司99%的股权的独立意见；

    3、湖南华升益鑫泰股份有限公司与湖南华升工贸进出口(集团)公司签订的《股权收购协议书》；

    4、湖南华升益鑫泰股份有限公司关于收购湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司99%股权的《项目建议书》。

    特此公告。

    

湖南华升益鑫泰股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年八月二十五日