本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召集及新增提案情况

    湖南华升益鑫泰股份有限公司(以下简称“公司”)于二○○五年三月三十一日在《上海证券报》向全体股东发出了《关于召开公司二○○四年年度股东大会通知》。

    根据中国证监会证监公司字［2005］15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》精神,持有本公司66.35%股份的控股股东湖南华升工贸进出口(集团)公司于二○○五年四月二十日提议将《关于修改公司＜章程＞有关内容的提案》作为新提案提交公司2004年年度股东大会审议批准。公司第三届董事会第三次会议经审核,同意将《关于修改公司＜章程＞有关内容的提案》提交公司二○○四年度股东大会审议批准。公司于二○○五年四月二十一日在《上海证券报》上发布了《关于公司二○○四年年度股东大会新增“关于修改公司‘章程’有关内容的提案”》的公告。

    二、会议召开和出席情况

    公司二○○四年度股东大会于二○○五年五月十日上午九时在湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼会议室召开。会议由公司董事长徐春生先生主持。出度本次会议的股东及授权代表共计9人,代表298449200股,占公司总股本43890万股的67.99%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。出席本次股东大会的非流通股股东有2人,代表298350000股；流通股股东有7人,代表79200股,其所持股份占公司社会公众股13600万股的0.06%；公司前十大社会公众股股东未出席本次股东大会。

    三、提案审议情况

    出席本次会议的股东和股权授权代表对会议提案进行了审议,并以记名投票方式表决了以下提案：

    1、审议批准了公司《二○○四年度董事会工作报告》

    同意股份为298449200股,占与会股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。其中：非流通股股东2人代表298350000股对该提案予以投票表决,同意股份为298350000股,同意股份占其所持股份的100%；流通股股东7人代表79200股对该提案予以投票表决,同意股份为79200股,同意股份占其所持股份的100%。

    2、审议批准了公司《二○○四年度监事会工作报告》

    同意股份为298449200股,占与会股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。其中：非流通股股东2人代表298350000

    股对该提案予以投票表决,同意股份为298350000股,同意股份占其所持股份的100%；流通股股东7人代表79200股对该提案予以投票表决,同意股份为79200股,同意股份占其所持股份的100%。

    3、审议批准了公司《二○○四年度财务决算报告》

    同意股份为298449200股；占与会股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。其中：非流通股股东2人代表298350000股对该提案予以投票表决,同意股份为298350000股,同意股份占其所持股份的100%；流通股股东7人代表79200股对该提案予以投票表决,同意股份为79200股,同意股份占其所持股份的100%。

    4、审议批准了公司《二○○四年度计提资产减值准备的报告》

    同意股份为298449200股,占与会股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。其中：非流通股股东2人代表298350000

    股对该提案予以投票表决,同意股份为298350000股,同意股份占其所持股份的100%；流通股股东7人代表79200股对该提案予以投票表决,同意股份为79200股,同意股份占其所持股份的100%。

    5、审议批准了公司《二○○四年度利润分配预案》

    同意股份为298449200股,占与会股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。其中：非流通股股东2人代表298350000

    股对该提案予以投票表决,同意股份为298350000股,同意股份占其所持股份的100%；流通股股东7人代表79200股对该提案予以投票表决,同意股份为79200股,同意股份占其所持股份的100%。

    经湖南开元有限责任会计事务所审计,公司二○○四年实现利润总额8,271,514.13元,净利润8,155,722.81元,其净利润弥补以前年度亏损后,本年度未累计可供股东分配的利润为-251,402,280.00元。

    公司本年度虽然已实现盈利,但其所实现的利润尚不足弥补以前年度的亏损,且本年度未累计可供股东分配的利润仍为负数,根据《公司法》和《公司章程》对利润分配顺序的规定,公司不在弥补公司亏损和在提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润,为此,公司股东大会同意在二○○四年度不实施利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。

    6、审议批准了公司《关于修改公司(章程)有关内容的提案》

    同意股份为298449200股,占与会股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。其中：非流通股股东2人代表298350000股对该提案予以投票表决,同意股份为298350000股,同意股份占其所持股份的100%；流通股股东7人代表79200股对该提案予以投票表决,同意股份为79200股,同意股份占其所持股份的100%。

    7、审议批准了公司《关于湖南华升工贸有限公司代理湖南华升工贸进出口(集团)公司下属企业产品出口业务的提案》

    鉴于湖南华升工贸有限公司为本公司的控股子公司,湖南华升工贸进出口(集团)公司为持有本公司66.35%股份的控股股东,湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会授权湖南华升工贸进出口(集团)公司经营管理的全资下属企业,根据上交所《股票上市规则》的有关规定,该代理出口业务构成关联交易,关联股东湖南华升工贸进出口(集团)公司在该提案投票表决时按照有关法律法规之规定实行了回避,计有8名股东持有7249200股份参与了对该提案的表决,同意股份为7249200股,同意股份占有效表决权股份的100%；反对股份为0股,弃权股份为0股。其中：非流通股股东1人代表7150000股对该提案予以投票表决,同意股份为7150000股,同意股份占其所持股份的100%；流通股股东7人代表79200股对该提案予以投票表决,同意股份为79200股,同意股份占其所持股份的100%。

    8、审议批准了公司《关于公司董事、监事和高级管理人员报酬数额与方式的提案》

    同意股份为298449200股,占与会股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。其中：非流通股股东2人代表298350000股对该提案予以投票表决,同意股份为298350000股,同意股份占其所持股份的100%；流通股股东7人代表79200股对该提案予以投票表决,同意股份为79200股,同意股份占其所持股份的100%。

    公司股东大会同意在二○○五年度对在本公司领取薪酬的公司董事、监事和高级管理人员实行月基本工资加年终绩效奖励的报酬方式。

    (1)月工资标准

    副董事长： 7000元/月

    总 经 理： 6000元/月

    副总经理： 5200元/月

    监事会召集人：4200元/月

    在公司领取薪酬的其他非专职董事、监事按其所在岗位支付岗位工资。

    (2)年终绩效奖励

    年终根据董事会确定的全年生产经营目标完成情况和公司董事、监事、高级管理人员职责履行情况,在进行业绩评估的基础上实施年终奖励。

    9、审议批准了公司《关于调整公司独立董事津贴标准的提案》

    同意股份为298449200股,占与会股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。其中：非流通股股东2人代表298350000股对该提案予以投票表决,同意股份为298350000股,同意股份占其所持股份的100%；流通股股东7人代表79200股对该提案予以投票表决,同意股份为79200股,同意股份占其所持股份的100%。

    公司股东大会同意自2005年起给予独立董事的津贴由原来的2.4万元/年(含税)调整为3万元/年(含税)。独立董事出席公司董事会会议及行使职权的差旅费和其它所需费用据实报销。

    10、审议批准了公司《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的提案》

    同意股份为298449200股,占与会股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。其中：非流通股股东2人代表298350000股对该提案予以投票表决,同意股份为298350000股,同意股份占其所持股份的100%；流通股股东7人代表79200股对该提案予以投票表决,同意股份为79200股,同意股份占其所持股份的100%。

    公司股东大会同意续聘湖南开元有限责任会计师事务所担任公司二○○四年度财务审计机构。二○○四年公司支付湖南开元有限责任会计师事务所审计费70万元,差旅费由湖南开元有限责任会计师事务所自行承担。

    四、律师对本次股东大会的法律意见

    本次股东大会及决议由湖南博鳌律师事务所律师刘彦进行了全过程见证并出具了法律意见书,认为本次大会的召集及召开程序,出席人员资格、表决程序合法、有效。

    本次股东大会审议的10个提案,公司于2005年5月29日在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上予以了披露,投资者可在网上进行查询。

    特此公告。

    

湖南华升益鑫泰股份有限公司

    二○○五年五月十一日