公司于二○○五年四月十日以书面形式发出召开湖南华升益鑫泰股份有限公司第三届董事会第三次会议的通知。公司第三届董事会第三次会议于二○○五年四月二十日在长沙芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名,实到董事6名。独立董事李质仙因公出差在外未出席本次会议,全权委托徐春生董事出席并行使表决权。公司监事会召集人陈汉梅女士列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长徐春生先生主持。会议经审议投票表决,以全票同意通过了以下决议：

    一、审议通过了公司《二○○五年第一季度报告》

    公司继2004年9月实施了重大资产重组后,又于2004年12月投资控股了湖南华升株洲雪松有限公司,这有效地提升了公司的资产质量和盈利能力,公司目前生产经营状况日益趋好,预计2005年上半年将实现盈利。

    二、审议通过了公司《关于修改公司＜章程＞有关内容的议案》

    为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,进一步完善公司《章程》,加强对股东权益的保护,推动公司治理水平的提高,根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》精神,公司董事会同意对公司《章程》的有关内容修订如下：

    (一)拟修改的条款

    1、第四十条,原文为“公司的控股股东对公司和其它股东负有诚信义务,控股股东应严格行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司或其它股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

    拟修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用 、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    2、第九十五条 原文为：“股东大会采以记名投票方式表决,当公司控股股东控股比例在30%以上时,公司董事候选人的选举采用累积投票制。

    累积投票制是指在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位相等的股票权,股东既可以把所有股票权集中选举一人,也可以分散选举数人。”

    拟修改为：“第一百零一条,股东大会采取记名投票方式表决。”

    3、第一百二十二条,原文为：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相应法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”

    拟修改为：“第一百三十条,公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”

    4、第一百二十三条,原文为：“独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、实际控制人,或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

    拟修改为：“第一百三十一条,独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    5、第一百三十四条,原文为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    拟修改为：“第一百四十四条,独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    6、第一百三十六条,原文为：“独立董事行使本章程第一百三十五条所列职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。”

    拟修改为：“第一百四十六条,公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

    7、第一百五十二条,原文为：“董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。”

    拟修改为：“第一百六十二条,董事会应制定董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。”

    8、第一百七十五条,原文为：“董事会秘书的任职资格：

    (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责；

    (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任；

    (四)有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”

    拟修改为：“第一百八十五条,董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    (一)《公司法》第五十七条规定的情形；

    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (四)本公司现任监事；

    (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    9、第一百七十七条 原文为：“ 董事会秘书的职权范围：

    (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和递交公司股票上市的证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录。

    (四)协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

    (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加工解释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会；

    (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则对其设定的责任；

    (九)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

    (十)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。”

    拟修改为：“第一百八十七条,董事会秘书应当履行如下职责：

    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其他法律责任的内容；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告；

    (十)证券交易所要求履行的其他职责。”

    10、第二百一十八条,原文为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    拟修改为：“第二百二十九条,公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    公司应当重视对投资者的合理投资回报,根据相关法律、法规的规定,并结合公司的实际情况,实施积极的利润分配办法。”

    (二)拟增加的条款

    1、第三十六条,公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    2、第四十四条,下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (3)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (4)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (5)在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项；

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的股票平台；

    3、第四十五条,具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    4、第七十六条,公司应制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    5、第八十一条,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    6、第八十二条,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    7、第一百零二条,公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。

    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

    (一)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

    (二)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

    (三)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    8、第二百一十六条,公司应制定监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

    9、第一百一十七条：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保发生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (三)公司单次担保、为单一对象担保的金额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的15%；公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%。

    (四)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意；公司单次担保、为单一对象担保的金额达到或超过最近一个会计年度合并会计报表净资产10%以上的,应提交股东大会审议批准。

    (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (七)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    10、第一百三十二条,公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息。定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    11、第一百四十二条,独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    本次《章程》修订后,其条款由原来的261条增至272条,条目顺序亦作了相应调整。

    本公司控股股东湖南华升工贸进出口(集团)公司提议将《关于修改公司＜章程＞内容的提案》作为新增提案提交公司二○○四年度股东大会审议批准。公司董事会会议经审核同意将《关于修改公司＜章程＞内容的提案》提交公司二○○四年度股东大会审议批准。

    特此公告。

湖南华升益鑫泰股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月二十一日