公司于二○○五年三月十八日以书面形式发出召开湖南华升益鑫泰股份有限公司第三届董事会第二次会议的通知。公司第三届董事会第二次会议于二○○五年三月二十九日在长沙芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名,实到董事7名。出席第三届监事会第二次会议的全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长徐春生先生主持。会议经审议投票表决,以全票同意通过了以下决议：

    1、审议通过了公司《二○○四年年度报告及摘要》。

    2、审议通过了公司《二○○四年度董事会工作报告》。

    3、审议通过了公司《二○○四年度总经理业务报告》。

    4、审议通过了公司《二○○四年度财务决算报告》。

    5、审议通过了公司《关于计提资产减值准备的报告》

    公司董事会认为：公司提交的《计提资产减值准备的报告》中所涉及的计提事项符合企业会计准则与《企业会计制度》及其补充规定和公司制订的《各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的有关规定,亦符合公司的实际情况。该报告需提交公司二○○四年度股东大会审议批准。

    6、审议通过了公司《二○○四年度利润分配预案》。

    经湖南开元有限责任会计事务所审计,公司二○○四年实现利润总额8,271,514.13元,净利润8,155,722.81元,其净利润弥补以前年度亏损后,本年度末累计可供股东分配的利润为-251,402,280.00元。

    公司本年度虽然已实现盈利,但其所实现的利润尚不足弥补以前年度的亏损,且本年度末累计可供股东分配的利润仍为负数,根据《公司法》和公司《章程》对利润分配顺序的规定,公司不在弥补公司亏损和在提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润,为此,公司拟在二○○四年度不实施利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。该分配预案需提交公司二○○四度股东大会审议批准。

    公司独立董事李质仙、江水波在详细查阅了湖南开元有限责任会计师事务所提供的《审计报告》和公司《章程》后认为：湖南华升益鑫泰股份有限公司在2004年所实现的净利润尚不足以弥补以前年度的累计亏损,且至2004年末,公司累计可供股东分配的利润仍为负数,公司董事会所提出的二○○四年度“不分配、不转增”的利润分配预案符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    7、审议通过了公司《关于申请撤销对公司股票实行退市风险警示及其他特别处理的议案》。

    湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告确认,公司2004年实现净利润8,155,722.81元,扣除非经常性损益后的净利润为2,380,214.98元,2004年末的每股净资产为1.88元,调整后的每股净资产为1.88元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司股票被实行退市风险警示及其它特别处理的情形已经消除。公司董事会同意向上海证券交易所申请撤销公司股票的退市风险警示和其它特别处理。

    8、审议通过了公司《关于调整公司董事会各专门委员会组成成员的议案》。

    鉴于公司董事会已进行了换届选举,公司董事会同意对董事会下设的各专门委员会成员作相应调整,调整后的董事会各专门委员会由下列人员组成：

    (1)战略委员会

    召集人：徐春生

    成 员：黎晓彤 蒋征球 陶石林 李质仙 邹年满

    (2)审计委员会

    召集人：江水波

    成 员：李质仙 陶石林

    (3)提名委员会

    召集人：李质仙

    成 员：徐春生 江水波 蒋征球

    (4)薪酬与考核委员会

    召集人：李质仙

    成 员：徐春生 江水波 邹年满

    9、审议通过了公司《关于聘任公司名誉董事长的议案》。

    根据工作需要,公司董事会同意聘任刘郁文先生为公司名誉董事长。

    10、审议通过了公司《关于湖南华升工贸有限公司代理湖南华升工贸进出口(集团)公司下属企业产品出口业务的议案》。

    为了整合湖南省的苎麻纺织品资源,强化湖南省苎麻纺织的产业特色,发挥公司苎麻纺织品的出口接单优势及湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂的产品研发和生产优势,公司董事会同意湖南华升工贸有限公司与湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂签订《委托代理出口协议》,湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织厂分别将其生产经营的预计年金额为6400万元和3600万元的苎麻纺织品委托湖南华升工贸有限公司代理出口,湖南华升工贸有限公司按其实际代理出口结算金额的1.8%收取代理手续费。

    鉴于湖南华升工贸有限公司为本公司的控股子公司,湖南华升工贸进出口(集团)公司为持有本公司66.35%股份的控股股东,湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会授权湖南华升工贸进出口(集团)公司经营管理的全资下属企业,根据上交所《股票上市规则》的有关确定,上述代理出口业务构成关联交易。在投票表决该关联交易议案时,关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球予以了回避,其余四名非关联董事一致同意该关联交易议案的内容。该关联交易需提交公司二○○四年度股东大会审议批准。

    本公司独立董事李质仙、江水波在认真审阅了有关该关联交易的文件和协议后,于事前认可了该关联交易,并在参与了董事会会议对该笔关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该笔关联交易时,关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球已按有关法律法规之规定实施了回避,公司其余四名非关联董事一致同意《关于湖南华升工贸有限公司代理湖南华升工贸进出口(集团)公司下属企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂产品出口业务议案》的内容,其表决程序合法、规范。该关联交易属原有业务的延续,这有利于公司整合湖南省的苎麻纺织品资源,实现优势互补,扩大公司出口创汇的规模和能力,促进湖南苎麻纺织这一特色产业的发展,其交易合同内容公允,不存在损害中小股东利益的情形。

    11、审议通过了公司《关于公司董事、监事和高级管理人员报酬数额和方式的议案》。该议案需提交公司二○○四年度股东大会审议批准。

    公司董事会同意在二○○五年度对在本公司领取薪酬的公司董事、监事和高级管理人员实行月基本工资加年终绩效奖励的报酬方式。

    (1)月工资标准

    副董事长：7000元/月

    总 经 理：6000元/月

    副总经理：5200元/月

    监事会召集人：4200元/月

    在公司领取薪酬的其他非专职董事、监事按其所在岗位支付岗位工资。

    (2)年终绩效奖励

    年终根据董事会确定的全年生产经营目标完成情况和公司董事、监事、高级管理人员职责履行情况,在进行业绩评估的基础上实施年终奖励。

    12、审议通过了公司《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》。

    公司董事会同意自2005年起给予独立董事的津贴由原来的2.4万元/年(含税)调整为3万元/年(含税)。独立董事出席公司董事会会议及行使职权的差旅费和其它所需费用据实报销。该议案需提交公司二○○四年度股东大会审议批准。

    13、审议通过了《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》。

    公司董事会同意续聘湖南开元有限责任会计师事务所担任公司二○○五年度的财务审计机构。二○○四年,公司拟支付湖南开元有限责任会计师事务所审计费70万元,差旅费由湖南开元有限责任会计师事务所自行承担。该议案需提交公司二○○四年度股东大会审议批准。

    14、审议通过了《关于召开公司二○○四年度股东大会的议案》。

    公司定于二○○五年五月十日召开公司二○○四年度股东大会,现将股东大会的有关事宜通知如下：

    (一)会议召开时间：二○○五年五月十日上午9：00,会期为半天。

    (二)会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼会议室。

    (三)会议审议内容：

    1、审议公司《二○○四年董事会工作报告》；

    2、审议公司《二○○四年监事会工作报告》；

    3、审议公司《二○○四年度财务决算报告》；

    4、审议公司《关于计提资产减值准备的报告》；

    5、审议公司《二○○四年度利润分配预案》；

    6、审议公司《关于湖南华升工贸有限公司代理湖南华升工贸进出口(集团)公司下属企业产品出口业务的提案》；

    7、审议公司《关于公司董事、监事和高级管理人员报酬数额和方式的提案》；

    8、审议公司《关于调整公司独立董事津贴标准的提案》；

    9、审议公司《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的提案》。

    (四)会议出席对象：

    ①凡二○○五年四月二十五日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    ②本公司董事、监事及高级管理人员；

    ③受股东委托的代理人。

    (五)会议登记方式：

    ①法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    ②个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议,应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

    ③登记时间：二??五年五月八日上午9：00-11：00,下午3：00-5：00。

    ④登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼公司董事会秘书办公室,异地股东可以用信函或传真方式登记。

    (六)其它事项：

    ①与会股东食宿及交通费自理

    ②联系人：辜东先

    ③联系电话：0731-5237818

    ④传真：0731-5237861

    ⑤邮政编码：410015

    特此公告。

    

湖南华升益鑫泰股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年三月三十一日

    授权委托书

    兹委托        先生/女士代表本人参加湖南华升益鑫泰股份有限公司二○○四年
度股东大会,并行使表决权。
    委托人(单位)：           委托人身份证号码：
    委托人持股数：           委托人股东帐号：
    受托人：                 受托人身份证号码：
                            委托日期：二○○五年   月   日
    

    湖南华升益鑫泰股份有限公司独立董事关于湖南华升工贸有限公司代理湖南华升工贸进出口(集团)公司下属企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂产品出口业务的独立意见

    湖南华升益鑫泰股份有限公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于湖南华升工贸有限公司代理湖南华升工贸进出口(集团)公司下属企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂产品出口业务的议案》,鉴于湖南华升工贸有限公司为湖南华升益鑫泰股份有限公司的控股子公司,湖南华升工贸进出口(集团)公司为湖南华升益鑫泰股份有限公司的控股股东,湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂为湖南华升工贸进出口(集团)公司的下属企业,根据上交所《股票上市规则》的有关规定,上述代理出口业务构成关联交易。我们在认真审阅了有关该关联交易的文件和协议后,于事前认可了该关联交易,并在参与了董事会会议对该关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该笔关联交易的议案时,关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球已按有关法律法规之规定实施了回避,公司其余四名非关联董事一致同意该关联交易议案的内容,其表决程序合法、规范；该关联交易属原有业务的延续,这有利于公司整合湖南省的苎麻纺织品资源,实现优势互补,扩大公司出口创汇的规模和能力,促进湖南苎麻纺织这一特色产业的发展,其交易合同内容公允,不存在损害中小股东利益的情形；该关联交易需提交湖南华升益鑫泰股份有限公司股东大会审议批准。

    

独立董事(签字)

    李质仙

    江水波

    二○○五年三月二十九日