本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于湖南华升工贸有限公司代理湖南华升工贸进出口(集团)公司下属企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂产品出口业务的议案》。为了整合湖南省的苎麻纺织品资源,强化湖南省苎麻纺织的产业特色,发挥公司苎麻纺织品的出口接单优势和湖南华升工贸进出口(集团)公司下属企业的产品研发和生产优势,湖南华升工贸有限公司一直代理湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂的产品出口业务,并按实际结算金额的1.8%收取代理手续费,鉴于湖南华升工贸有限公司在公司的重大资产重组中成为本公司的控股子公司,使该代理出口业务构成关联交易。公司董事会同意湖南华升工贸有限公司与湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂签订《委托代理出口协议》,湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织厂分别将其生产经营的预计年金额为6400万元和3600万元的苎麻纺织品委托湖南华升工贸有限公司代理出口,湖南华升工贸有限公司按其实际代理出口结算金额的1.8%收取代理手续费。

    鉴于湖南华升工贸有限公司为本公司的控股子公司,湖南华升工贸进出口(集团)公司为持有本公司66.35%股份的控股股东,湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会授权湖南华升工贸进出口(集团)公司经营管理的全资下属企业,根据上交所《股票上市规则》的有关确定,上述代理出口业务构成关联交易。该关联交易需提交公司二○○四年度股东大会审议批准。

    二、独立董事的事前认可情况及独立意见

    本公司独立董事李质仙、江水波在认真审阅了有关该关联交易的文件和协议后,于事前认可了该关联交易,并在参与了董事会会议对该笔关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该笔关联交易时,关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球已按有关法律法规之规定实施了回避,公司其余四名非关联董事一致同意《关于湖南华升工贸有限公司代理湖南华升工贸进出口(集团)公司下属企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂产品出口业务议案》的内容,其表决程序合法、规范。该关联交易有利于公司整合湖南省的苎麻纺织品资源,实现优势互补,扩大公司出口创汇的规模和能力,促进湖南苎麻纺织这一特色产业的发展,其交易合同内容公允,不存在损害中小股东利益的情形。

    三、董事会表决情况

    公司第三届董事会第二次会议认真审议了《关于湖南华升工贸有限公司代理湖南华升工贸进出口(集团)公司下属企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂产品出口业务的议案》,在投票表决该关联交易议案时,关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球予以了回避,其余四名非关联董事一致同意该关联交易议案的内容。该关联交易需获本公司二○○四年年度股东大会审议批准,在股东大会审议表决该关联交易议案时,关联方股东将放弃对该议案的投票权。

    四、关联方基本情况介绍

    1、湖南华升工贸进出口(集团)公司

    成立日期：1988年3月12日

    住所：长沙市天心区芙蓉南路257号华升大厦

    法定代表人：徐春生

    注册资金：26124万元

    经济性质：全民所有制

    经营范围：主营,授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购；兼营：经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；提供仓储、纺织生产科研及咨询服务

    2、湖南华升工贸有限公司

    成立日期：2000年6月28日

    住所：长沙市天心区芙蓉中路三段420号

    法定代表人：黎晓彤

    注册资金：4000万元

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务及《中华人民共和国对外经济合作经营资格证书》核定范围内的对外经济合作业务；销售日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品及法律法规允许的上述进出口商品的国内贸易；收购、加工、销售麻(含苎麻、亚麻、黄麻)等纺织原料；提供纺织生产的咨询服务。

    3、湖南洞庭苎麻纺织印染厂

    成立日期：1989年8月10日

    住所：益阳市鹰山

    法定代表人：夏建华

    注册资金：15295万元

    经济性质：全民所有制

    经营范围：纯麻纺织品、绲纺制品及印染纺织品

    4、益阳苎麻纺织印染厂

    成立日期：1982年10月9日

    住所：益阳市赫山区

    法定代表：胡资生

    注册资金：7208万元

    经济性质：全民所有制

    经营范围：主营苎麻纺织；兼营纺织用纤维(包括棉、毛、丝、化纤)、危险货物运输、普通货物运输。

    五、关联交易的主要内容和定价依据

    1、交易各方及协议名称

    受托方湖南华升工贸有限公司分别与委托方湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂签订了《委托代理出口协议》。

    2、交易标的

    湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂将其生产经营的苎麻纺织品委托湖南华升工贸有限公司代理出口。

    3、交易定价依据

    湖南华升工贸有限公司因代理出口货物商检、报关、运输、单证制作、银行议付、外汇核销及出口退税手续,需发生一定的费用,经交易双方协商确定,湖南华升工贸有限公司仍按实际结算金额的1.8%收取湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂的代理手续费。

    4、委托代理出口的结算方式

    委托方将其出口货物交付受托方,受托方在收妥外汇后即按交付货物的价格与委托方进行货款结算,并由委托方向受托方支付代理费。

    5、协议生效条件及时间

    协议在经湖南华升益鑫泰股份有限公司董事会审议通过并经该公司股东大会审议批准,自2005年1月1日起生效。

    6、协议履行期限

    履行期限为2005年1月1日起至2006年12月31日止。

    7、预计全年交易总金额

    该委托代理出口为日常经营中发生的持续性关联交易,预计湖南洞庭苎麻纺织印染厂全年委托代理出口的金额为6400万元,预计益阳苎麻纺织印染厂全年委托代理出口的金额为3600万元。

    六、本关联交易的目的及对上市公司的影响

    苎麻纺织历来是湖南省的特色产业,其产品为湖南省的拳头出口产品。由湖南华升工贸有限公司代理湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂的苎麻纺织品出口,充分挖掘了湖南华升工贸有限公司多年从事出口贸易所形成的管理、人才、网络等优势,对扩大进出口工贸结合的优势、扩大公司的经营规模和影响、促进湖南苎麻纺织产业的发展有着积极的作用。

    七、从当年年初至披露日与关联人累计发生的关联交易总金额

    自2005年1月1日至2005年3月29日,湖南华升工贸有限公司代理湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂的苎麻纺织品出口的总金额为2,502.42万元。

    八、备查文件目录

    (1)湖南华升益鑫泰股份有限公司第三届董事会第二次会议决议暨决议公告；

    (2)湖南华升益鑫泰股份有限公司独立董事关于湖南华升工贸有限公司代理湖南华升工贸进出口(集团)公司下属企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂产品出口业务的独立意见；

    (3)湖南华升工贸有限公司与湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂签订的《委托代理出口协议》。

    特此公告。

    

湖南华升益鑫泰股份有限公司

    二○○五年三月三十一日