本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南华升益鑫泰股份有限公司(以下简称“公司”)于二○○四年九月十三日召开二○○四年第一次临时股东大会,审议通过了《关于债权债务重组暨关联交易的提案》和《关于重大资产置换暨关联交易的提案》(股东大会决议公告刊登于二○○四年九月十四的《上海证券报》上)。迄今为止,除湖南华升工贸进出口(集团)公司(以下简称“华升集团”)所持有的深圳市罗湖区笋岗路仓库两处房产过户到湖南华升工贸有限公司(以下简称“华升工贸”)的手续尚未办妥外,公司重大资产重组的其它事项均已实施完毕。公司与华升集团于2004年12月9日签署了《资产重组实施情况备忘录》。湖南博鳌律师事务所出具了《关于湖南华升益鑫泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施结果的法律意见书》。现将本次资产重组实施结果的有关事项公告如下：

    一、债权债务重组事项的实施情况

    经公司二○○四年第一次临时股东大会审议通过,公司与华升集团、湖南益鑫泰纺织印染有限公司(以下简称“益麻有限公司”)、益阳苎麻纺织印染厂(以下简称“益麻厂”)进行债权债务重组,益麻有限公司将享有对益麻厂的9603.89万元债权重组为：益麻有限公司对公司享有债权9603.89万元,公司对华升集团享有债权9603.89万元,华升集团对益麻厂享有债权9603.89万元。

    截止目前,上述债权债务重组已经进行帐务处理。

    二、重大资产置换事项的实施情况

    经公司二○○四年第一次临时股东大会审议通过,公司将持有的益麻有限公司98.31%的股权、洞庭麻业分公司和湖南维尼纶分公司的净资产、公司对益麻有限公司的应收和应付款项与华升集团持有的华升工贸99%的股权、位于株洲市芦淞区建设中路90号的十宗土地使用权进行置换。

    1、置出资产

    (1)公司持有的益麻有限公司98.31%的股权置出至华升集团已实施完毕,已由华升集团下属全资企业益麻厂接收,并在湖南省益阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。

    (2)公司已将洞庭麻业分公司、湖南维尼纶分公司的全部实物资产交付给华升集团,相关档案、资料和文书已由专门人员交接完毕,并经华升集团确认。同时按照“人随资产走”的原则,洞庭麻业分公司和湖南维尼纶分公司原所属员工已全部由华升集团接收。

    (3)至《资产置换协议》及其它文件生效时,本次资产重组所涉债务,除已明确取得债权人同意转移或已归还等处置完毕的债务外,尚有2009.19万元小额债务和难以联系债权人的债务转移未取得债权人同意。对此,公司和华升集团已于2004年9月14日在相关报纸上刊登了债务转移的公告,目前没有债权人对本次公司债务的转移提出异议。华升集团确认,将严格按照《资产置换协议》和附属文件的约定承担偿还或补足义务。华升集团确认,公司本次资产置换所涉及的债权已转由华升集团享有,其不能收回的风险亦由华升集团承担。

    2、置入资产

    (1)华升集团持有的华升工贸99%的股权置入至公司已经实施完毕,并在湖南省工商行政管理局办理了工商变更登记。

    华升集团已将位于长沙市天心区芙蓉南路涂家冲宿舍的房产全部办理过户到华升工贸名下,华升工贸已领取了长沙市房地产管理局颁发的过户后的房屋所有权证。

    华升集团已将位于深圳市罗湖区春风路高嘉大厦4F、4G两处房产全部办理过户到华升工贸名下,华升工贸已领取了深圳市规划与国土资源管理局颁发的过户后的房屋所有权证。

    华升集团应将位于深圳市罗湖区笋岗路笋岗2区七号仓库(第四层、第五层)过户到华升工贸名下,华升集团已取得相应产权证,目前有关过户至华升工贸的手续正在办理之中,在该处房地产证办理过户手续中被深圳市规划与国土资源管理局告之为产权代用证,此系深圳市普遍存在的历史遗留问题,现深圳市正加大国土资源房地产历史遣留问题的清理力度,并拟在年底前出台相关政策,在政策出台之前暂缓办理,故暂未办妥该房产的过户手续。华升集团承诺继续保持与深圳市相关部门的联系,加强沟通,尽快完成该两处房产过户的办理工作并承担全部费用。公司将按有关规定,及时公告该处房产过户手续的办理情况。

    (2)华升集团已将位于株洲市芦淞区建设中路90号的十宗土地使用权全部过户至本公司,公司已领取株洲市人民政府颁发的十份《国有土地使用证》。

    3、资产置换差价的结算

    公司和华升集团共同确认,2004年8月31日为审计基准日,置出、置入资产在2004年1-8月期间形成的损益价差为955.50万元,应由公司向华升集团支付。另外,资产置换基准日2003年12月31日形成的资产置换差价928.67万元,应由华升集团向公司支付。两项合计,公司应向华升集团支付26.83万元,该款项已从华升集团所欠公司的款项中抵扣。

    4、其它相关事宜处理情况

    华升集团已按公司与之签订的《资产置换补充协议》的约定,将华升工贸自营证券投资中的1215.84万元和委托洋浦众利咨询有限责任公司理财资金2000万元等额置换出来,相应款项已由华升集团支付给华升工贸。

    三、湖南博鳌律师事务所根据相关法律法规以及中国证监会的相关规定和要求,对公司本次重大资产重组的实施结果出具了法律意见书,其结论意见为：“基于以上事实,本所律师认为,除深圳市罗湖区笋岗路笋岗仓库产权过户手续尚未办妥外,益鑫泰本次重大资产重组业已实施完成”。

    备查文件：

    1、湖南博鳌律师事务所《关于湖南华升益鑫泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施结果的法律意见书》。

    2、公司与华升集团签署的《资产重组实施情况备忘录》。

    特此公告。