湖南华升益鑫泰股份有限公司（以下简称“公司”）二○○四年第三次临时股东大会于二○○四年十二月九日上午九时在湖南省长沙市芙蓉中路三段420 号华升大厦七楼会议室召开。会议由副董事长蒋征球先生主持。出席本次会议的股东及授权代表共计14人，代表298507900 股，占公司总股本43890 万股的68.01%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。出席本次股东大会的非流通股股东有2 人，代表298350000 股；流通股股东有12 人，代表157900 股，其所持股份占公司社会公众股13600 万股的0.12%；公司前十大社会公众股股东未出席本次股东大会。会议经审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议批准了公司《关于拟投资68,010,106.14 元参股湖南华升株洲雪松有限公司的提案》

    鉴于湖南华升工贸进出口（集团）公司为本公司和湖南华升株洲雪松有限公司的控股股东，公司该项投资构成关联交易，关联股东湖南华升工贸进出口（集团）公司在该提案投票表决时按照有关法律法规之规定实行了回避，计有13 名股东持有7307900 股份参与了对该提案的表决，同意股份为7307900 股，同意股份占有效表决权股份的100%；反对股份为0 股；弃权股份为0 股。其中：非流通股股东1 人代表7150000 股对该提案予以投票表决，同意股为7150000 股，同意股份占其所持股份的100%；流通股股东12人代表157900 股对该提案予以投票表决，同意股份为157900 股，同意股份占其所持股份的100%。

    湖南华升株洲雪松有限公司是2003 年12 月31 日在株洲市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，是全国唯一的竹原纤维纺织品生产基地。

    该公司成立时注册资金为10650 万元，现该公司在增资扩股中经审计后的净资产为84,986,202.64 元。为了有效地实施公司在《重大资产重组暨关联交易报告书》中承诺的发展规划，开发高科技生态纺织品——竹原纤维纺织品，使竹原纤维纺织品项目与置换进公司的湖南华升工贸有限公司的国际贸易营销网络有机地结合起来，形成公司新的利润增长点，同时充分利用资产重组置入的位于株洲市的十宗土地，使房地产开发业务成为公司主营业务必要的补充，进一步提升公司盈利能力，公司二○○四年第三次临时股东大会同意公司投资68,010,106.14 元（其中：公司拥有的位于株洲市的十宗土地使用权评估值为42,557,565.40 元，公司拥有的位于湖南华升株洲雪松有限公司内的厂房一栋评估值为9,040,023.87 元，公司在株洲雪松实业有限公司的债权16,412,516.87 元）参股湖南华升株洲雪松有限公司。此外，湖南华升工贸进出口（集团）公司为便于土地的整体开发，将其所拥有的位于株洲市的58 宗评估值为29,896,418.60 元土地使用权增资湖南华升株洲雪松有限公司，加上公司对湖南华升株洲雪松有限公司的投资，湖南华升株洲雪松有限公司增资扩股后注册资金合计达到182,892,727.38 元。公司此项投资占湖南华升株洲雪松有限公司增资扩股后注册资金182,892,727.38 元的37.18%。

    二、审议批准了公司《关于拟以公司5000 万元委托泰阳证券有限责任公司购买国债款与湖南华升工贸进出口（集团）公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司长期股权投资进行等额置换的提案》

    鉴于湖南华升工贸进出口（集团）公司为本公司的控股股东，公司该项交易构成关联交易，该提案在提交本次股东大会审议表决时，关联股东湖南华升工贸进出口（集团）公司按照有关法律法规之规定回避表决。

    计有13 名股东持有7307900 股份参与了对该提案的表决，同意股份为7307900 股，同意股份占有效表决权股份的100%；反对股份为0 股，弃权股份为0 股。其中：非流通股股东1 人代表7150000 股对该提案予以投票表决，同意股份为7150000 股，同意股份占其所持股份的100%；

    流通股股东12 人代表157900 股对该提案予以投票表决，同意股份为157900股，同意股份占其所持股份的100%。

    经公司第二届董事会第十五次会议审议通过和公司二○○三年年度股东大会审议批准，公司用5000 万元资金委托泰阳证券有限责任公司购买国债。为了规避公司风险，同时加大对竹原纤维纺织品项目的开发力度，公司二○○四年第三次临时股东大会同意公司以5000 万元委托泰阳证券有限责任公司的购买国债款与湖南华升工贸进出口（集团）公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司5000 万元的长期股权投资进行等额置换，即：湖南华升工贸进出口（集团）公司以其持有的湖南华升株洲雪松有限公司经评估审计后其中的股权份额共计5000 万元与本公司委托泰阳证券有限责任公司5000 万元的购买国债款进行等额置换，没有股权溢价和折价问题。公司本次置换加上投资68,010,106.14 元参股湖南华升株洲雪松有限公司，公司所持湖南华升株洲雪松有限公司的股份比例由37.18%增至64.52%。

    公司上述两个提案获准实施后，公司所持湖南华升株洲雪松有限公司的股份合计为118,010,106.14 元，与公司在第二届董事会第二十次会议决议公告中所披露的持股数一致。公司持有该公司的股份比例由于在对湖南华升株洲雪松有限公司的资产进行审计的过程中严格执行了上市公司会计制度的要求，并按最新的评估审计后的净资产重新计算湖南华升株洲雪松有限公司股东各方的出资数额和持股比例，这样，本公司持有该公司的股份比例由原披露的55.07%上升到64.52%，这有效地保护了中、小股东者的权益。

    本次股东大会及决议由湖南博鳌律师事务所律师刘彦进行了全过程见证并出具了法律意见书，认为本次大会的召集及召开程序、出席人员资格、表决程序合法、有效。

    特此公告。