湖南华升益鑫泰股份有限公司(以下简称“公司”)二○○四年第二次临时股东大会于二○○四年十一月三十日上午九时在湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼会议室召开。会议由董事长刘郁文先生主持。出席本次会议的股东及授权代表5人,代表298369300股,占公司总股本43890万股的67.98%,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经审议,以记名投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议批准了《关于修改公司<章程>有关条款的提案》。

    同意股份为298369300股,同意股份占与会股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    鉴于公司已实施重大资产重组,公司二○○四年第二次临时股东大会同意对公司《章程》以下条款予以修改：

    1、第一百四十九条,原文为：“董事会由13名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。”

    修改为：“董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。”

    2、第二百零二条,原文为：“公司设监事会。监事会由7名监事组成,设监事会召集人1名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定1名监事代行职权。”

    修改为：“公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会召集人1名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定1名监事代行其职权。”

    二、经采用累计投票制逐项表决,审议批准了《关于公司董事会换届选举的提案》。

    出席本次股东大会的股东及授权代表5人持有298369300股份,计有2088585100票的投票权,经投票表决,下列人员当选为公司第三届董事会董事：

    徐春生：得票298369300票；

    黎晓彤：得票298369300票；

    蒋征球：得票298369300票；

    陶石林：得票298369300票；

    邹年满：得票298369300票；

    李质仙：得票298369300票；

    江水波：得票298369300票。

    上述当选董事中,李质仙、江水波为独立董事。独立董事经呈上海证券交易所进行任职资格审核,上海证券交易所未对公司独立董事任职资格提出异议。

    三、经逐项表决,审议批准了《关于公司监事会换届选举的提案》。

    公司第三届监事会由下列人员组成：

    陈汉梅：同意股份为298369300股,同意股份占与会股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    姚令名：同意股份为298369300股,同意股份占与会股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    经公司2004年10月25日召开的职工代表大会选举,肖介仁、石楠、赵又新当选为职工代表监事。

    本次股东大会及决议由湖南博鳌律师事务所律师刘彦进行了全过程见证并出具了法律意见书,认为本次大会的召集及召开程序、出席人员资格、表决程序合法、有效。

    特此公告。