湖南华升益鑫泰股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第二十次会议于二○○四年十一月八日在长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼会议室召开。会议应到董事13名,实到董事9名,另有4名董事因公事委托其它董事出席并行使表决权。公司监事会召集人陈汉梅女士列席了本次会议,会议由董事长刘郁文先生主持。会议经审议表决,通过了以下决议：

    一、审议通过了公司《关于拟投资68,100,082.27元参股湖南华升株洲雪松有限公司的议案》。

    经中国证监会审核同意和公司二○○四年第一次临时股东大会审议批准,公司已实施重大资产重组。湖南华升株洲雪松有限公司是2003年12月31日在株洲市工商行政管理局注册成立的、注册资本为10650万元的有限责任公司,是全国唯一的竹原纤维纺织品的生产基地,投资参股湖南株洲雪松有限公司能有效地实施公司在《重大资产重组暨关联交易报告书》中承诺的发展规划,开发高科技生态纺织品--竹原纤维纺织品,使竹原纤维纺织品项目与置换进公司的湖南华升工贸有限公司的国际贸易营销网络有机地结合起来,形成公司新的利润增长点,以利公司长期稳定的发展。此外,公司资产重组中置入的十宗土地位于湖南华升株洲雪松有限公司的生活区内,紧紧毗邻该公司的一些急需改造重建的职工宿舍,公司以十宗土地投资参股湖南华升株洲雪松有限公司,将便于该十宗土地的整体开发,摈除开发中的拆迁障碍,亦可加快开发的进度,提高该十宗土地的开发效益,从而使房地产开发业务成为公司主营业务必要的补充,进一步提升公司的盈利能力。鉴此,公司董事会同意投资68,100,082.27元(其中：公司位于株洲市的十宗土地使用权评估值为42,557,565.40元,公司位于湖南华升株洲雪松有限公司内的厂房一栋评估值为9,130,000.00元,公司在株洲雪松实业有限公司的债权16,412,516.87元)参股湖南华升株洲雪松有限公司,公司此项投资占湖南华升株洲雪松有限公司增资后注册资本214,444,155.87元的31.75%。

    鉴于湖南华升工贸进出口(集团)公司为本公司和湖南华升株洲雪松有限公司的控股股东,公司该项投资构成关联交易,关联董事高佩琪、胡资生、贺正龙、夏建华已按照有关法律、法规之规定回避表决,其余九名非关联董事一致同意该议案的内容。

    该议案需提交公司二○○四年第三次临时股东大会审议批准。

    二、审议通过了《关于拟以公司5000万元委托泰阳证券有限责任公司购买国债款与湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司股权进行等额置换的议案》

    经公司第二届董事会第十五次会议审议通过和公司二○○三年度股东大会审议批准,公司用5000万元委托泰阳证券有限责任公司购买国债。为了化解公司购买国债款的回收风险,公司董事会同意以5000万元委托泰阳证券有限责任公司的购买国债款与湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司5000万元的长期股权投资进行等额置换。如该置换能获公司二○○四年第三次临时股东大会审议批准实施,加上投资68,100,082.27元参股湖南华升株洲雪松有限公司,公司所持湖南华升株洲雪松有限公司的股份将由31.75%增至55.07%。

    鉴于湖南华升工贸进出口(集团)公司为本公司的控股股东,公司该项交易构成关联交易,关联董事高佩琪、胡资生、贺正龙、夏建华已按照有关法律、法规之规定回避表决,其余九名非关联董事一致同意该议案的内容。

    该议案需提交公司二○○四年第三次临时股东大会审议批准。

    公司独立董事伍中信因出差在外,未就上述两个议案发表独立意见。公司独立董事李质仙就公司投资参股湖南华升株洲雪松有限公司暨以公司5000万元委托泰阳证券有限责任公司购买国债款与湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的湖南华升雪松有限公司股权进行等额置换发表了独立意见,独立董事李质仙的独立意见附后。

    三、审议通过了《关于召开公司二○○四年第三次临时股东大会的议案》

    公司定于二○○四年十二月九日召开公司第三次临时股东大会,现将股东大会的有关事宜通知如下：

    (一)会议召开时间：2004年12月9日上午9:00。

    (二)会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼会议室。

    (三)会议审议内容：

    1、审议公司《关于拟投资68,100,082.27元参股湖南华升株洲雪松有限公司的提案》；

    2、审议公司《关于拟以5000万元委托泰阳证券有限责任公司购买国债款与湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司股权进行等额置换的提案》。

    (四)会议出席对象：

    ①凡2004年11月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    ②本公司董事、监事及高级管理人员；

    ③受股东委托的代理人。

    (五)会议登记方式：

    ①法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。②个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议,应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

    ③登记时间：2004年12月7日上午9:00-11:00,下午3:00-5:00。

    ④登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼公司董事会秘书办公室,异地股东可以用信函或传真方式登记。

    (六)其它事项：

    ①与会股东食宿及交通费自理

    ②联系人：辜东先

    ③联系电话：0731-5237818

    ④传真：0731-5237861

    ⑤邮政编码：410015

    特此公告。

授权委托书

    兹委托先生/女士代表本人参加湖南华升益鑫泰股份有限公司二○○四年第三次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人(单位)：委托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    受托人：受托人身份证号码：

    委托日期：二○○四年月日

    湖南华升益鑫泰股份有限公司独立董事李质仙关于公司投资参股湖南华升株洲雪松有限公司暨以公司5000万元委托泰阳证券有限责任公司购买国债款与湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的湖南华升雪松有限公司股权进行等额置换的独立意见

    湖南华升益鑫泰股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟投资68100082.27元参股湖南华升株洲雪松有限公司的议案》和《关于拟以公司5000万元委托泰阳证券有限责任公司购买国债款与湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司股权进行等额置换的议案》(以下简称"两个议案"),作为该公司的独立董事,本人在详细了解上述两个议案有关情况的基础上,对公司第二届董事会第二十次会议作出的决议发表独立意见如下：

    1、鉴于湖南华升工贸进出口(集团)公司为湖南华升益鑫泰股份有限公司和湖南华升株洲雪松有限公司的控股股东,上述两个议案的内容均系关联交易,关联董事胡资生、高佩琪、贺正龙、夏建华已按照有关法律、法规之规定回避表决,经审议表决,公司其余九名董事一致同意通过了上述两个议案,其表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,表决程序合法、规范。

    2、公司投资68100082.27元参股湖南华升株洲雪松有限公司,将使公司能更有效地实施公司《重大资产重组暨关联交易报告书》中承诺的发展规划,开发高科技生态纺织品--竹原纤维纺织品,使竹原纤维纺织品与置换进公司的湖南华升工贸公司的国际贸易营销网络有机地结合起来,形成公司新的利润增长点,以利公司长期稳定的发展,同时可以充分利用资产重组置入的位于株洲市的十宗土地,使房地产开发业务成为公司主营业务必要的补充,进一步提升公司的盈利能力。其投资的土地、厂房和债权均以评估值为准,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

    3、公司以5000万元委托泰阳证券有限责任公司购买国债款与湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的湖南华升株洲雪松有限公司股权进行等额置换,将有利于化解公司购买国债款的回收风险,其交易亦是等额置换,没有损害上市公司和中小股东的利益。