湖南华升益鑫泰股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于二○○四年十月二十六日在长沙市湖南金辉大酒店二十楼会议室召开。会议应到董事13名,实到董事10名,另有3名董事因公事委托其它董事出席并行使表决权。出席公司第二届监事会第七次会议的全体监事列席了本次董事会会议。会议由董事长刘郁文先生主持。会议经审议表决,通过了以下决议：

    一、审议通过了公司《二○○四年第三季度报告》。

    二、审议通过了《关于修改公司(章程)有关条款的议案》。

    鉴于公司已实施重大资产重组,公司董事会同意对公司《章程》以下条款予以修改：

    1、第一百四十九条,原文为：“董事会由13名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。”

    拟修改为：“董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。”

    2、第二百零二条,原文为：“公司设监事会。监事会由7名监事组成,设监事会召集人1名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定1名监事代行其职权。”

    拟修改为：“公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会召集人1名。监事会召集不能履行职权时,由该召集人指定1名监事代行其职权。”

    该议案需提交公司二○○四年第二次临时股东大会审议批准。

    三、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

    公司第二届董事已任期届满,根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,经公司股东推荐、公司董事会提名委员会进行审查并提出建议,本届董事会提出徐春生、黎晓彤、蒋征球、陶石林、邹年满、李质仙、江水波为第三届董事会董事候选人,其中李质仙、江水波为公司控股股东湖南华升工贸进出口(集团)公司提名的独立董事候选人。公司第三届董事会董事候选人需提交公司二○○四年第二次临时股东大会采用累计投票制选举决定,其中独立董事候选人需呈上海证券交易所进行任职资格审核。(公司第三届董事会董事候选人简历附后)

    四、审议通过了《关于召开公司二○○四年第二次临时股东大会的议案》。

    公司定于2004年11月30日召开公司2004年第二次临时股东大会,现就股东大会的有关事宜通知如下：

    (一)会议召开时间：2004年11月30日上午9：00。

    (二)会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼会议室。

    (三)会议审议内容：

    ①审议《关于修改公司(章程)有关条款的提案》；

    ②审议《关于公司董事会换届选举的提案》；

    ③审议《关于公司监事会换届选举的提案》。

    (四)会议出席对象：

    ①凡2004年11月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    ②本公司董事、监事及高级管理人员；

    ③受股东委托的代理人。

    (五)会议登记方式：

    ①法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    ②个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议,应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

    ③登记时间：2004年11月26日上午9：00-11：00,下午3：00-5：00。

    ④登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼公司董事会秘书办公室,异地股东可以用信函或传真方式登记。

    (六)其它事项：

    ①与会股东食宿及交通费自理

    ②联系人：辜东先

    ③联系电话：0731-5237818

    ④传真：0731-5237861

    ⑤邮政编码：410015

    特此公告。

    授权委托书

    

湖南华升益鑫泰股份有限公司董事会

    二○○四年十月二十七日

    湖南华升益鑫泰股份有限公司第三届董事会董事、独立董事候选人简历

    徐春生：男,1949年3月生,本科学历,高级经济师。历任汨罗纺织印染厂车间主任、副厂长、厂长兼党委书记,湖南省纺织工业厅副厅长,湖南华升工贸进出口(集团)公司总经理、董事长、党组书记,其间曾兼任湖南纺织工业集团总公司总经理。现任湖南华升工贸进出口(集团)公司董事长、党组书记。

    黎晓彤：男,1952年12月生,本科学历,经济师。历任湖南省维尼纶厂团委副书记,湖南省纺织工业厅人教处科长,副处长,房地产公司经理(正处级),湖南华升工贸进出口(集团)公司分公司副经理、经理,总经理助理兼人教处处长,贸管部经理,副总经理、党组副书记。现任湖南华升工贸进出口(集团)公司总经理,党组副书记。

    蒋征球：男,1952年8月生,大专学历,高级经济师。历任湖南省维尼纶厂车间副主任、党支部书记、厂办主任、生产副厂长、常务副厂长、厂党委副书记、厂长,湖南湘维有限公司董事长兼党委书记。现任湖南华升工贸进出口(集团)公司党组成员、副总经理,湖南华升益鑫泰股份有限公司副董事长、总经理。

    陶石林：男,1956年11月生,大专学历,会计师。历任湖南省纺织工业厅财务物价处副科长、科长、副处长,湖南省纺织工业厅进出口公司经理,湖南华升工贸进出口(集团)公司总经理助理兼财务部经理。现任湖南华升工贸进出口(集团)公司党组成员、湖南华升益鑫泰股份有限公司董事、财务总监。

    邹年满：男,1947年1月生,大专学历,高级经济师。历任湖南省益阳县计委主任,益阳市财政局副局长、局长,湖南省益阳市财源建设投资有限公司董事长。现任湖南省益阳市政协副主席、湖南华升益鑫泰股份有限公司董事。

    独立董事候选人：李质仙,男,1956年6月生,研究生结业,经济师,证券投资咨询、证券经纪。历任北京光华染织厂供销科副科长、科长,中国纺织工业部体制改革司干部,中国纺织总会经济贸易部副处长,国泰君安证券公司信息研究中心行业部经理。现任国泰君安证券股份有限公司研究所研究员、所长助理。并兼任中国家用纺织行业协会常务理事、中国纺织工业企业管理协会理事、中国纺织规划研究会理事、湖南华升益鑫泰股份有限公司独立董事、中纺投资发展股份有限公司独立董事。

    独立董事候选人：江水波,男,1953年6月生,研究生学历,高级会计师、注册会计师。历任湖南省财政厅预算处副科级干部,综合计划处副处长,预算处副处长、处长,湖南省宁乡县人民政府副县长,湖南省财政厅副厅长、常务副厅长兼党组副书记。现任天兴会计师事务所有限公司董事长,兼任隆平高科股份有限公司独立董事。

    湖南华升益鑫泰股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南华升工贸进出口(集团)公司现就提名江水波、李质仙为湖南华升益鑫泰股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖南华升益鑫泰股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任湖南华升益鑫泰股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖南华升益鑫泰股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南华升益鑫泰股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南华升益鑫泰股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖南华升工贸进出口(集团)公司

    2004年10月26日于长沙市

    湖南华升益鑫泰股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李质仙、江水波作为湖南华升益鑫泰股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖南华升益鑫泰股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖南华升益鑫泰股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李质仙

    江水波

    2004年10月26日于长沙