湖南华升益鑫泰股份有限公司(以下简称"公司")二○○四年第一次临时股东大会于二○○四年九月十三日上午九时在湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼会议室召开。会议由董事长刘郁文先生主持。出席本次会议的股东及授权代表8人,代表298413800股,占公司总股本43890万股的67.99%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议经审议,以记名投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议批准了公司《关于债权债务重组暨关联交易的提案》

    鉴于该笔交易为关联交易,关联股东湖南华升工贸进出口(集团)公司在该提案投票表决时按照有关法律法规之规定实行了回避,计有7名股东持有7213800股份参与了对该提案的表决,其中：同意股份为7213800股,同意股份占有效表决权的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    截止2003年12月31日,本公司控股98.31%的子公司湖南益鑫泰纺织印染有限公司对本公司控股股东湖南华升工贸进出口(集团)公司的全资下属企业益阳苎麻纺织印染厂有应收款项9603.89万元,鉴于益阳苎麻纺织印染厂经营困难,难以偿还本公司,同时,为配合本公司与湖南华升工贸进出口(集团)公司的重大资产置换,公司二○○四年第一次临时股东大会同意本公司(作为乙方)与湖南华升工贸进出口(集团)公司(作为甲方)、湖南益鑫泰纺织印染有限公司(作为丙方)、益阳苎麻纺织印染厂(作为丁方)达成债权债务重组协议,约定：丙方将享有对丁方的9603.89万元债权重组为：丙方对乙方享有债权9603.89万元,乙方对甲方享有债权9603.89万元,甲方对丁方享有债权9603.89万元。解除丁方对丙方所负债务9603.89万元。协议经甲、乙、丙、丁四方签署,在公司二○○四年第一次临时股东大会审议批准后即正式生效。

    二、审议批准了公司《关于重大资产置换暨关联交易的提案》

    鉴于公司与湖南华升工贸有限公司的实际控制人均为湖南华升工贸进出口(集团)公司,故本次资产置换为关联交易,该提案在提交本次股东大会审议表决时,关联股东湖南华升工贸进出口(集团)公司已按有关法律法规之规定回避表决。计有7名股东持有7213800股份参与了对该提案的表决,其中：同意股份为7213800股,同意股份占有效表决权的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    公司二○○四年第一次临时股东大会同意公司将其持有的湖南益鑫泰纺织印染有限公司98.31%的股权、洞庭麻业分公司和湖南维尼纶分公司的净资产、公司对湖南益鑫泰纺织印染有限公司的应收和应付款项与湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的湖南华升工贸有限公司99%的股权、位于株洲市芦淞区建设中路90号的十宗土地使用权进行置换。资产置换的交易价格按置换标的在基准日(2003年12月31日)的评估值确定。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所(2004)内审字第204号、086号、268号、269号审计报告和湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评(2004)第014号、015号资产评估报告,置出资产的评估值为12343.75万元,置入资产的评估值为11415.08万元,置入资产小于置出资产的差额为928.67万元,其差额由湖南华升工贸进出口(集团)公司以现金补足。此次资产置换的资产交割日为二○○四年九月十四日。

    三、审议批准了公司《重大资产重组暨关联交易的报告书》

    鉴于公司重大资产重组系关联交易,关联股东湖南华升工贸进出口(集团)公司在该报告书投票表决时按照有关法律法规之规定实行了回避,计有7名股东持有7213800股份参与了对该报告书的表决,其中：同意股份为7213800股,同意股份占有效表决权的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    公司二○○四年第一次临时股东大会同意公司《重大资产重组暨关联交易报告书》的内容,同意公司按下列资产重组方案实施重组：

    1、债权债务重组方案

    为配合湖南华升工贸进出口(集团)公司与本公司的重大资产置换,依照《中华人民共和国合同法》,湖南华升工贸进出口(集团)公司、湖南益鑫泰纺织印染有限公司、益阳苎麻纺织印染厂与本公司经平等协商,于2004年6月18日签订了《债权债务重组协议》,将截止2003年12月31日湖南益鑫泰纺织印染有限公司对益阳苎麻纺织印染厂的9603.89万元的债权重组为湖南益鑫泰纺织印染有限公司对本公司享有债权9603.89万元,本公司对湖南华升工贸进出口(集团)公司享有债权9603.89万元,湖南华升工贸进出口(集团)公司对益阳苎麻纺织印染厂享有债权9603.89万元。

    2、重大资产置换方案

    公司将其持有的湖南益鑫泰纺织印染有限公司98.31%的股权、洞庭麻业分公司和湖南维尼纶分公司的净资产、公司对湖南益鑫泰纺织印染有限公司的应收和应付款项与湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的湖南华升工贸有限公司99%的股权、位于株洲市芦淞区建设中路90号的10宗土地使用权进行置换。资产置换的交易价格按湖南湘资有限责任会计师事务所对置换标的在基准日(2003年12月31日)的资产评估值确定。公司置出资产的总价格为12343.75万元,置入资产的总价格为11415.08万元,置入资产小于置出资产的差额为928.67万元,其差额由湖南华升工贸进出口(集团)公司以现金补足。

    报告书内容详见刊载于二○○四年八月十日《上海证券报》和上海证券交易所网站 h t t p:// w w w. s s e. com.cn上的公司《重大资产重组暨关联交易报告书》。

    本次股东大会及决议由湖南博鳌律师事务所律师刘彦进行了全过程见证并出具了法律意见书,认为本次大会的召集及召开程序,出席人员资格,表决程序合法、有效。

    特此公告。