致：湖南华升益鑫泰股份有限公司

    湖南博鳌律师事务所(以下简称“本所”)根据与湖南华升益鑫泰股份有限公司(以下简称“益鑫泰”)签订的《委托协议》,作为益鑫泰本次资产重组的特聘法律顾问,对益鑫泰就本次资产重组向本所提供的有关文件进行了法律审查,并根据我国有关法律、法规和规范性文件的规定,就本次资产重组暨关联交易事宜已于2004年6月18日出具了《湖南博鳌律师事务所关于湖南华升益鑫泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书》。

    就本次重大资产重组暨关联交易事宜,益鑫泰新向本所提供了与法律有关的若干补充材料及相关文件。益鑫泰对补充提供的材料及文件的真实性和完整性负责,本所律师在审查益鑫泰补充提供的材料及文件的基础上,仅就与法律专业事项相关的问题发表本补充法律意见,本所在2004年6月18日出具的《法律意见书》中的声明和前提同样适用于本补充法律意见。

    基于以上,本所发表补充法律意见如下：

    一、 关于拟置出的债务中尚未取得债权人同意的有关情况

    根据益鑫泰的陈述和本所律师的核查,以2003年12月31日为基准日,益鑫泰本次拟置出的债务总额为30080.59万元。其中,益鑫泰于2004年2月7日已偿还中国工商银行溆浦县支行1420万元,于2004年5月24日偿还中国工商银行溆浦县支行1100万元,于2004年2月13日又新增贷款300万元。至本补充法律意见书出具日,益鑫泰尚欠中国工商银行溆浦县支行7900万元。根据益鑫泰与相关债权人、湖南华升工贸进出口(集团)公司(以简称“华升集团”)等相关主体签署的债务转让协议,益鑫泰已明确取得债权人同意债务转移的数额情况如下：(1)中国工商银行溆浦县支行7900万元；(2)湖南益鑫泰纺织印染有限公司9603.89万元；(3)中国银行岳阳市鹰山支行3200万元；(4)中国建设银行溆浦县支行2000万元；(5)岳阳士达亚麻纺织厂有限公司109.86万元；(6)湖南洞庭苎麻纺织印染厂工会委员会159.23万元；(7)湖南省湘维公司有限工会委员会41.84万元。以上已偿还和已取得同意转让的债务总额为25274.12万元。

    另外,根据益鑫泰2004年7月18日与华升集团签署的《资产置换补充协议》,益鑫泰依照法律法规和经批准的“工效挂钩”工资制度计提的“应付福利费940.78万元”、“应付工资531.49万元”,因其是内部债务,且益鑫泰所属湖南维尼纶分公司、洞庭麻业分公司的全部员工随同益鑫泰两分公司的资产置换到华升集团而全部进入华升集团,益鑫泰计提的“应付福利费940.78万元”、“应付工资531.49万元”也一并置换到华升集团。依照《资产置换补充协议》,华升集团在承继该债务后应当严格依照法律法规和经批准的“工效挂钩”工资制度进行支付、使用和管理。

    益鑫泰所属洞庭麻业分公司应付岳阳市电业局城区供电局的电费655万元,洞庭麻业分公司在承兑银行？？？交通银行岳阳分行八字门支行专户上存有相应的承兑保证金。该债务对本次资产重组不会存在影响。

    截止2003年12月31日,益鑫泰洞庭麻业分公司尚欠益鑫泰公司本部670万元,该债务的债权人应为益鑫泰。鉴于益鑫泰与华升集团已签署《资产置换协议》,应视为该债务的转让已获得同意。

    因此,截止本补充法律意见书出具日,益鑫泰拟置出的债务中应当取得而尚未取得债权人同意的数额总计为2009.19万元。

    2004年7月19日,益鑫泰、华升集团与湖南住友房地产开发有限公司签署《保证合同》,约定对于在资产交割日前相关债权人未同意债务从益鑫泰置出至华升集团而要求益鑫泰偿还的,华升集团应在益鑫泰偿还后30日内等值补足给益鑫泰,湖南住友房地产开发有限公司为华升集团提供独立的、不可撤销的连带责任保证。

    经本所律师核查,资产评估基准日后益鑫泰已实际偿还中国工商银行溆浦县支行2120万元属实；益鑫泰与相关债权人签署的债务转让协议客观真实,各相关债权人均属于依法设立的法人或其他组织,均具有签署债务转让协议的主体资格；债务转让协议内容明确,未发现存在违反法律法规强制性规定的情形；尚需取得同意的拟置出债务主要系正常生产经营活动形成,对于债权人确未同意其债务置出而要求益鑫泰偿还,华升集团有对等补偿义务；第三方湖南住友房地产开发有限公司对华升集团可能发生的该补偿义务负有连带保证责任。

    据此,本所律师认为,益鑫泰尚未取得同意的拟置出债务不会对益鑫泰本次重大资产重组暨关联交易构成障碍。

    二、有关土地使用权的评估机构资格情况

    经核查,为本次重大资产重组进行土地使用权评估的株洲大地评估咨询有限责任公司具有全国范围内从事土地评估业务资格,株洲大地评估咨询有限责任公司持有株洲市工商行政管理局颁发的4302112000324号《企业法人营业执照》,且已通过2003年年检。土地估价报告书的签字人亦具有土地估价师资格。

    三、关于湖南华升工贸有限公司有关房产的产权过户手续办理情况

    经核查,除本所2004年6月18日出具的《法律意见书》中陈述的深圳有四处房地产的产权过户登记手续尚未办妥外,华升集团对于投入到湖南华升工贸有限公司(以下简称“华升工贸”)的位于长沙市的部分房产亦尚未办妥产权过户登记手续。该部分房产即是长沙市天心区芙蓉南路涂家冲宿舍,总建筑面积为3440.53M2,华升集团分别持有长沙市房地产管理局颁发的长房权证天心区字第00064506、00064512、00064519、00064531、00186193号《房屋所有权证》。根据华升集团与益鑫泰2004年7月18日签署的《资产置换补充协议》,华升集团应当在两个月内办妥上述全部产权过户登记手续并承担过户登记的全部费用。

    四、关于益鑫泰新签署的与资产重组有关的协议

    经查,益鑫泰2004年6月18日后与其他合同当事人新签署如下与资产重组有关的协议：

    1、益鑫泰分别与债权人中国银行岳阳市鹰山支行的主管方？？？中国银行湖南省分行、中国建设银行溆浦县支行、岳阳士达亚麻纺织厂有限公司、湖南洞庭苎麻纺织印染厂工会委员会、湖南省湘维公司有限工会委员会及资产重组方华升集团签署了《债务转让协议》,上述债权人同意益鑫泰将债务转移至华升集团；

    2、2004年7月18日,益鑫泰与华升集团签署了《资产置换补充协议》,主要就华升集团为本次资产重组所作出的承诺事项进行了规定；

    3、2004年7月19日,益鑫泰、华升集团与湖南住友房地产开发有限公司签署了本补充法律意见书第一部分所述之《保证合同》；

    4、2004年7月28日,益鑫泰、华升集团与湖南住友房地产开发有限公司签署了《协议书》,重申了华升集团及下属企业不得以任何形式直接或间接占用益鑫泰及下属控、参股公司的资金。从评估基准日(2003年12月31日)至资产交割日,如华升集团及下属企业新增对益鑫泰及下属控、参股公司的的欠款,其新增债务由华升集团在资产交割日债务确认后30日内以现金足额支付给益鑫泰,湖南住友房地产开发有限公司为华升集团提供独立的、不可撤销的连带责任保证；

    5、益鑫泰与华升集团、华升工贸于2004年7月27日签署了《资产置换补充协议(二)》,约定华升集团将华升工贸对洋浦众利咨询有限责任公司的委托理财2000万元、自营证券投资的1215.84万元从华升工贸剥离出来,由华升集团以现金补足给华升工贸。

    本所律师认为,上述协议各方当事人均具有签署相关协议的主体资格,协议内容系当事人的真实意思表示,不存在违反国家现行法律、行政法规的强制性规定而无效的情形。上述协议中的1至4系益鑫泰董事会通过的资产重组方案所明确的内容,或为实施该资产重组方案提供了有效保障。《资产置换补充协议(二)》在实施履行时只改变华升工贸的资产形态,未改变华升工贸因本次资产重组经审计、评估时确认的基准日的资产价值,即不影响华升工贸99%的股权的价值,华升集团将华升工贸99%的股权置入益鑫泰的重组方案亦未改变。2004年6月18日,益鑫泰召开的董事会通过了“董事会同意授权董事长刘郁文先生在董事会的职权范围内处理资产重组相关事宜并签署相关法律文件”的决议,因此,上述协议的签署属于益鑫泰董事会决议中的董事会授权范围。但益鑫泰应将包括上述协议内容在内的修订后的资产重组方案及《重大资产重组暨关联交易报告书》交股东大会审议表决。

    五、关于拟置出资产的抵押是否构成本次资产重组的法律障碍问题

    2004年7月19日,益鑫泰拟置出资产的抵押权人中国银行岳阳市鹰山支行的主管方？？？中国银行湖南省分行已与益鑫泰、华升集团签署《债务转让协议》,中国银行湖南省分行同意益鑫泰将包括抵押物在内的资产置换给华升集团,资产置换实施后,主债务人和抵押人均变更为华升集团。

    据此,本所律师认为,拟置出资产的抵押不会构成本次资产重组暨关联交易的法律障碍。

    六、关于益鑫泰资金被占用是否构成本次资产重组的法律障碍问题

    根据益鑫泰的陈述、本次资产重组独立财务顾问的核查及本所律师的审查,华升集团下属企业益阳苎麻纺织印染厂、湖南洞庭苎麻纺织印染厂、湖南省湘维有限公司截止到2003年12月31日累计占用益鑫泰资金24779万元,华升集团本部未占用益鑫泰资金。本次资产重组未就上述资金占用问题的具体解决措施达成协议。华升集团2004年6月18日作出承诺：华升集团及下属企业将不以任何形式直接或间接占用益鑫泰的资金,并在有关部门的支持下尽快解决既有的占用资金问题。2004年7月18日,益鑫泰与华升集团签署了约定有同样内容的《资产置换补充协议》。

    本所律师认为：本次资产重组各方未就解决上述资金占用问题的具体措施进行约定,既有的资金占用而形成对益鑫泰的负债不因本次资产重组而消灭,也不构成对本次资产重组的法律障碍。

    本补充法律意见书正本一式三份。