湖南华升益鑫泰股份有限公司(以下简称“益鑫泰公司”)第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于债权债务重组及关联交易的议案》、《关于重大资产置换暨关联交易的议案》和《重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》,作为益鑫泰公司的独立董事,益鑫泰公司已向本人提供了与重大资产重组有关的资料(如重大资产重组与关联交易报告书、审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、相关协议等)。本人在仔细阅读上述资料的基础上,对益鑫泰公司第二届董事会第十七次会议所作出的重大资产重组暨关联交易的决议发表独立意见如下：

    1、本次重大资产重组系重大关联交易,关联董事胡资生、高佩琪、贺正龙、夏建华已按照有关法律、法规之规定回避表决,经审议表决,益鑫泰公司其余九名董事一致同意通过了《关于债权债务重组及关联交易的议案》、《关于重大资产置换暨关联交易的议案》和《重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》,上述议案的表决程序符合《公司法》、《益鑫泰公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,表决程序合法、规范。

    2、实施债权债务重组有利于保障公司控股98.31%的子公司湖南益鑫泰纺织印染有限公司的债权,并配合公司实施重大资产重组,符合本公司和全体股东的利益。

    3、重大资产置换是以益鑫泰公司所持有的湖南益鑫泰纺织印染有限公司98.31%的股权、洞庭麻业分公司、湖南维尼纶分公司的净资产、对湖南益鑫泰纺织印染有限公司的应收及应付款项与湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的湖南华升工贸有限公司99%的股权、可用于开发的土地使用权进行置换。资产置换完成后,进入上市公司的资产为盈利能力相对较高的资产,这将有效地改善益鑫泰公司的资产质量,提高持续经营和盈利的能力,同时化解了益鑫泰公司因捆绑上市所引发的运作不规范的隐患,有利于益鑫泰公司和全体股东的利益。

    4、本次债权债务重组的定价由重组各方平等协商按照帐面值进行。重大资产置换交易的定价是以湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所(2004)内审字第204号、086号、268号、269号审计报告和湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评(2004)第014号、015号资产评估报告作为定价依据,价格公平合理。上述交易方式和交易程序亦遵循了“三公”原则,不存在损害上市公司的中小股东利益的情形。

    5、益鑫泰公司捆绑上市时,由于剥离不彻底,湖南华升工贸进出口(集团)公司仍从事一些与上市公司相近的纺织业务,通过此次资产置换,益鑫泰公司将其下属的企业湖南益鑫泰纺织印染有限公司、洞庭麻业分公司、湖南维尼纶分公司全部置换至湖南华升工贸进出口(集团)公司,从而有效地解决了益鑫泰公司与湖南华升工贸进出口(集团)公司之间的同业竞争问题。

    6、此次重大资产置换完成后,益鑫泰公司控股的湖南华升工贸有限公司仍将代理湖南华升工贸进出口(集团)公司下属企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂、益阳苎麻纺织印染厂的部分产品出口,将会形成一些关联交易,湖南华升工贸进出口(集团)公司已对此作出了保证交易价格的公允性,不利用交易价格损害益鑫泰公司和其它股东合法权益的承诺,且较之资产置换前相比,益鑫泰公司关联交易的比例将大幅下降,其定价也将更加透明和市场化。

    鉴于以上情况,本人认为此议案表决程序合法、规范,议案所涉及的交易公平、合理、可行。