中国证监会长沙证券监管特派员办事处于2003年7月21日至7月29日对本公司进行了现场巡回检查,针对巡回检查中发现的问题,以长特办字200376号文下达了《限期整改的通知》。按照中国证监会长沙特派办整改通知的要求,公司经过管理层和自下而上、自上而下的多次认真研究,制订了《关于对中国证监会长沙特派办巡回检查中提出的有关问题进行认真整改的报告》,并同步进行了部分整改,该报告已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。现将经公司董事会会议审议通过的整改方案报告如下：

    一、关于公司规范运作和“五分开”方面的问题说明及整改措施

    1、立即组织办理个别资产的产权变更手续。2001年8月,公司下属洞庭麻业分公司代存续企业洞庭苎麻纺织印染厂出资569.5万元,成立洞庭长兴印染有限公司,2002年,洞庭苎麻纺织印染厂将持有的56%股权转让给洞庭麻业分公司。该事项存在审批手续不完备和未办理工商变更登记手续的问题。接到整改通知书后,公司立即责成洞庭麻业分公司在按要求履行必要的审批程序后办理工商变更登记手续,该事项将于2003年年底以前整改完毕。

    2、竭力解决存续企业应收帐款问题。本公司系湖南华升工贸进出口集团公司及其下属国有企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂、益阳苎麻纺织印染厂、湖南湘维有限公司经资产剥离重组后捆绑上市的,原企业仍保留了生产经营性资产,并能持续生产经营,由于剥离改制不彻底和纺织企业生产的连续性和关联度,致使公司在生产经营过程中不可避免地要与存续企业产生较多的关联交易,关联方应收帐款是由于公司与存续企业在关联交易过程中形成的帐面余额及历史积累的欠款。而公司捆绑上市时,存续企业大部分优质资产都划到了上市公司,存续企业在非常困难的情况下经营,为了维护企业的生产运转和职工的稳定、存续企业很难及时归还历史积累的欠款。加之自去年以来,苎麻纺织和维尼纶行业面临非常激烈的市场竞争,产品价格大幅下降,货款难以收回,企业生产经营处于十分困难的境地,造成关联方应收账款呈上升趋势,截至2002年12月31日,公司应收关联方帐款为19347.5万元。对关联方的负债,公司一直在坚持不懈地努力寻求妥善的办法予以化解,最近,公司与控股股东协商,拟采取用现金和存续企业资产偿还与资产重组相结合的办法来收回关联方欠款,如果资产重组顺利,关联方欠款将会大幅度减少。

    3、采取积极的措施收回个别股东的欠款。中国服装集团公司为本公司的发起股东之一,1998年向公司借款536.46)万元,在以2001年、2002年应分配的现金红利抵扣后,目前仍欠454.56万元。对该笔欠款,公司曾多次发函,并当面与之交涉催请尽快偿还欠款。接到中国证监会长沙特派办的整改通知书后,公司又立即再次发函给中国服装集团公司,要求其尽快清偿该笔欠款,公司将继续采取积极的措施,尽早解决该股东的欠款问题。

    4、采取资产重组的方式解决公司部分下属企业人员、财务、机构、业务不够独立的问题。由于公司是由湖南华升工贸进出口集团公司及其下属企业经资产剥离重组后捆绑上市的,因剥离改制不彻底,造成了公司在规范运作上存在一些先天不足的问题,诸如公司部分下属企业的负责人和部分中层干部兼任存续企业的负责人和中层干部；部分下属企业的劳动人事关系统一管理；公司部分下属单位和存续企业之间存在统一核算管理费用再按一定比例分摊的现象；部分下属单位与存续企业之间由于管理重叠,存在机构不够独立的现象；以及公司与存续企业之间购销业务频繁,公司产、供、销的独立性不强等问题。国有企业在捆绑上市、存续企业与上市企业并存、既要搞好上市公司的生产经营、又要考虑存续企业的生存和职工稳定的状况下,要彻底解决上述问题,其难度是非常大的,这些问题也一直困挠着公司管理层,公司曾试图用资产回购与资产重组相结合的方式解决捆绑上市的问题,并进而解决“五分开”问题,且已形成了比较成熟的方案,但由于国家政策方面的障碍,该方案无法付诸实施。尽管如此,公司一直没有放弃这方面的努力,也一直在苦苦寻求解决的途径。经过多次与控股股东湖南华升工贸进出口集团公司研究,拟通过资产重组的方式来解决捆绑上市的问题,并进而解决“五分开”乃至关联交易和关联方应收帐款问题。

    整改通知中提及的公司董事长兼任控股股东副总经理的问题,以前由于公司董事长刘郁文先生属湖南省委组织部直接管理的干部,在省委组织部没有解聘其委任的控股股东副总经理之前,公司无权解决这一问题,最近,省委组织部门考虑到公司的规范运作,已决定解聘刘郁文先生所担任的控股股东副总经理职务,使这一问题得以解决。

    5、进一步规范关联交易。我公司配股募集资金投资项目中“益鑫泰高档苎麻特种整理面料生产线技改工程”和“年产1400万米高档苎麻面料生产线建设项目”,系我公司分别与关联企业益阳苎麻纺织印染厂和洞庭苎麻纺织印染厂共同投资的项目,公司与上述企业就共同投资项目的合作方式、投资金额、权利义务等事项签订了《合作经营合同书》,该情况在公司的《二000年配股说明书》中已作了详尽披露。在项目的实施过程中,除公司按工程进度直接拨付募集资金外,尚有部分工程款项系由项目合作方的关联企业统一支付,在年度结算中,再由公司按协议的规定和工程实际进度拨付资金,这样就形成了洞麻厂和益麻厂代建在建工程。“高强高模聚乙烯醇技改项目”、“湖南维尼纶分公司热电厂锅炉更新技改工程”和“扩建8kt/a聚乙烯醇多品种生产线技改工程”项目原拟作为湖南湘维有限公司的自建项目,后经公司第二届董事会第一次会议、第四次会议审议通过,公司调整为公司的配股募集资金项目,该三个项目已经投入的部分作为湘维公司的代建在建工程,由公司与其结算付款,故形成了湘维公司的代建工程。上述代建工程的确有其存在的合理性和必要性,但公司忽略了与存续企业就代建的相关事宜签订合同、协议,双方的权利和义务不明确。目前,上述项目除“益鑫泰高档苎麻特种整理面料生产线技改工程”项目外,均已竣工验收投产,在本年度内基本不再有委托存续企业的代建工程。公司今后如有必要发生委托存续企业代建工程项目,一定严格按照有关规定,签订合同、协议,明确双方的权利和义务,并履行必要的审批程序和信息披露义务,使代建工程符合公平、公正、公开和合理的原则。

    公司上市时,与关联企业签订了《产品、原材料、辅料、委托加工及水电供应协作协议》,并履行了必要的批审程序。协议对一些产品的购销价格订有一个基本计价标准,协议还规定“因产品市场价格起落幅度较大,双方同意在市场价格发生变化时,适时调整供应价格”。公司上市以来,公司关联交易的购销价格均是按照协议所订的原则,参照市场价格执行的,这种计价方法是符合公平、合理、互惠、互利、等价、有偿的原则的。整改通知书要求公司对1998年签订的购销协议进行修改,公司已按要求组织人员着手参照2003年的产品市场价格制订新的关联交易的基本计价标准,同时明确在市场价格发生变化时确定产品价格的原则,并与关联企业签订新的协议,在履行必要的审批程序后,自2004年开始,公司的关联购销业务按新协议执行。

    公司与控股股东及存续企业之间的关联购销、代理出口等事项均纳入公司的定期报告履行了董事会和股东大会的审议程序,但对新年度将要发生的代理出口事项未提前进行审议。公司对今后新年度将要发生的关联购销、代理出口等事项一定按照有关规定,在履行董事会、股东大会的审议程序后执行。

    6、按整改通知的要求,完善《公司章程》的部分条款。整改通知中指出《公司章程》第十三条公司经营范围的部分内容与公司营业执照不符,第一百五十三条公司应对董事会运用公司资产进行风险投资的权限作出具体规定。公司已按整改要求拟定了《公司章程》部分条款的修改草案,并提交公司下次董事会会议和股东大会审议通过。

    7、更正公司“三会”运作不规范的情况,保证公司“三会”运作符合国家有关法律、法规和《公司章程》的要求。整改通知书中提及的“个别股东大会的会议记录未由公司参会董事签名；个别股东大会会议资料未按规范保存；少数股东大会表决票不规范,法人股东授权代表未在表决票上签名”的情况是个别现象,已在2003年以来的董事会和股东大会中予以了规范,公司一定按照《公司法》、《公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的要求,进一步规范“三会”运作,提高公司规范运作的水平。

    公司董事会现有独立董事2名,独立董事占公司董事总数的比例低于三分之一的要求。由于公司本届董事会即将届满,公司将在2004年上半年进行换届选举,届时公司将使新一届董事会独立董事的人数达到董事总数的三分之一的要求。同时使公司高级管理人员的董事不超过公司董事总数的二分之一。

    公司2001年以自有资产4755万元延期委托新疆金新信托投资公司进行信托资产管理事项纳入到了公司定期报告的董事会审议程序,并履行了必要的信息披露义务,该笔延期委托理财业务的本金及投资收益已于2002年8月全部收回。关于公司控股子公司深圳华顺达实业有限公司将13610万元资金委托中方利公司理财未经公司董事会和股东大会审议批准的事项,公司已向证券监管部门作出了深刻检查和相应承诺,并于2001年12月28日在中国证监会指定的信息披露报纸上发布了《关于公司所属子公司深圳市华顺达实业有限公司委托理财业务未履行审批程序和信息披露义务的致歉公告》,向广大投资者致以了诚挚的歉意,并向投资者作出了“杜绝此类现象发生”的承诺。自2002年以来,公司所有的委托理财业务均按规范的要求履行了审批程序和信息披露义务,公司亦保证今后公司所有的投资事项均严格按有关规范要求办理,切实履行重大事项的审议程序,加强对资金运作的监管,保证公司资金的安全和规范运作。

    公司监事会有三名职工推选的代表,在职工推选的程序上存在毗漏,公司将在2003年年底前完善职工代表的推选程序,同时将一名兼任存续企业工会主席的监事的身份转换到上市公司来。对个别不能亲自出席监事会议的监事,公司监事会将督促其亲自出席或出具授权委托书委托其他监事代为出席。

    二、关于配股募集资金使用管理的问题说明及整改措施

    1、加快个别项目的竣工决算进度。公司2000年配股募集资金实施的承诺项目有两个,即“益鑫泰高档苎麻特种整理面料生产线技改工程”和“年产1400万米高档苎麻面料生产线建设项目”；经公司董事会和股东大会审议批准后调整改投的项目有三个,即“高强高模聚乙烯醇纤维技改工程”、“湖南维尼纶分公司热电厂锅炉更新技改工程”和“扩建8kt/a聚乙烯醇多品种生产线技改工程”项目,上述项目除“益鑫泰高档苎麻特种整理面料生产线技改工程”未竣工决算外,其余四个项目均按计划进度要求进行了竣工验收并投入生产使用。该项目未竣工决算的主要原因是由于该项目一些关键设备招投标时间较长,影响了项目实施进度,加之该项目系公司与存续企业合建的项目,在验收的同步性和决算方式的确认上存在一定的难度。公司将按整改通知的要求,克服一切困难,加快该项目的竣工决算的进度,在2003年年底前完成该项目的竣工验收工作,在此基础上,完成公司配股募集资金全部项目的整体验收手续。

    2、努力提高公司配股募集资金投资效果。公司配股募集资金投入的项目除“湖南维尼纶分公司热电厂锅炉更新技改工程”等个别项目达到了预计收益外,其余项目均与预计收益存在相当的距离。但是公司配股募集资金项目对提高公司设备技术装备水平,从而提高公司主导产品的档次、质量和竞争能力均发挥了很大的作用,否则,公司下属企业很难应对自去年以来所面临的严峻的市场竞争形势。公司配股募集资金投资项目未达到预计收益,未使公司经营状况和获利能力得以改善和提高的原因主要有两个：一是公司自去年开始面临十分严酷的市场竞争,产品价格大幅下降,2002年,苎麻纱线的市场售价下降17%,苎麻布的市场售价下降9%,聚乙烯醇的市场售价下跌20%,2003年,产品价格下降的趋势不仅没有得到遏制,部分产品的售价还在继续下降,这种状况使公司的生产经营受到沉重打击,公司效益急剧下滑,该情况也是公司在配股时所始料未及的。二是公司绝大部分募集资金投资项目虽已竣工投产,但有的项目如“年产1400万米高档苎麻面料生产线建设”因处于投产初期,达产率并不高,而产品结构亦需要一个调整周期,使预计效益在短时期内难以实现,有的项目如“高强高模聚乙烯醇纤维技改工程”项目中的高强高模聚乙烯醇是新开发的品种,从市场开拓到形成规模效益需要一个较长的过程,也影响到了效益的形成。针对这种状况,公司将采取切实可行的措施来努力提高公司配股募集资金的投资效益；一是加快配股募集资金项目竣工达产的进度,除“益鑫泰高档苎麻特种整理面料生产线技改工程项目”必须在2003年年底前竣工外,其它项目的生产水平也应在竣工验收的基础尽快达到项目设计要求。二是抓紧抓好产品结构的调整,公司将充分利用自身的技术设备优势,大力开发市场需要的高档产品,提高技术含量高和附加值比较高的产品的比重,减少初加工和技术含量低的产品的销售量,从而提高公司主导产品的竞争力和市场占有率。三是切实加强成本控制,努力消化产品价格下降带来的副面影响,公司将继续深化和完善降低成本的管理机制和管理办法,强化目标成本管理,加强物价审核,使公司主导产品的成本稳定地控制在较低的水平。四是强化营销管理,努力拓宽销售渠道。公司将不断充实销售人员的队伍,适时调整营销策略,扩大市场信息收集和售后服务功能,力争在国际、国内两个市场上均有新的进展和突破。

    三、关于信息披露问题的说明及整改措施

    1、按要求披露公司控股子公司益鑫泰纺织印染有限公司擅自承接存续企业5750万元银行借款的事项。2002年12月27日至30日,本公司控股子公司益鑫泰纺织印染有限公司在本公司不知情的情况下,先后七次向益阳市工行桃花仑支行贷款总计5750万元转入存续企业用于归还到期银行专项贷款,此举既未向本公司请示,也未履行任何必要的审批程序,是一种违规侵权行为。当公司得知这一情况后,立即采取了一些必要的措施要求该公司立即纠正违规行为,并正式发函给益鑫泰纺织印染有限公司,要求该公司将益阳苎麻纺织印染厂所转的5750万元贷款立即予以退回。在中国证监会长沙特办的关注和公司领导的严厉督促下,益阳苎麻纺织印染厂和湖南益鑫泰纺织印染有限公司的领导认识到了事情的严重性,并与益阳市工行桃花仑支行联系,请求将益鑫泰纺织印染有限公司所贷5750万元划转给益阳苎麻纺织印染厂。鉴于益阳苎麻纺织印染厂的实际困难,此事短时间内难以办妥,益阳苎麻纺织印染厂向本公司出具了《承诺函》,承诺此笔贷款在2004年6月到期时,由该厂向益阳市工行桃花仑支行申请贷入5750万元,贷款到帐后直接转入湖南益鑫泰纺织印染有限公司帐户,由湖南益鑫泰纺织印染有限公司归还银行贷款,如果到期银行不能办理贷款,由该厂组织5750万元资金偿还本公司债务；自贷款之日起所有发生的银行费用均由该厂承担,并按有关部门的整改通知,将该笔业务调帐处理,益阳市工行桃花仑支行也具函答应到期将该笔贷款予以转据。由于公司对益鑫泰纺织印染有限公司违规承接存续企业5750万元银行借款一直不予承认,且坚决要求该公司立即将该项借款予以退回,故未纳入公司定期报告中进行披露。按照整改通知书的要求,公司将在2003年第三季度报告中的“重要事项”中披露该事项,同时公司将继续督促益鑫泰纺织印染有限公司认识问题的严重性,并采取切实可行的措施,尽快将该公司所贷5750万元退回银行,保证上市公司和股东利益不受任何损失,公司也将从此事中吸取教训,加强法制和规范运作意识的学习和教育,加强制度的健全、检查和监督机制,坚决抵制一切违规行为的发生,保证公司在规范运作的前提下健康稳定地发展。

    2、更正公司在“五分开”披露上的遗漏。整改通知书中指出公司在五分开的披露上存在遗漏,即“公司在2002年年报中披露公司与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务等方面做到了五分开,公司具有独立完整的业务经营能力,但检查中发现公司与控股股东并未真正实现五分开”。对此,公司已在2003年半年度报告中已作了初步更正,已披露公司在“五分开”上存在差异,在今后的定期报告中,公司一定如实详细披露公司在“五分开”上存在的问题,并有针对性地采取有效的整改措施,通过整改,使公司的法人治理结构和规范运作更趋完善。

    对上述两项公司信息披露上的重大遗漏,公司向广大投资者致以诚挚的歉意,公司保证在今后的运作中,严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规的有关规定,切实履行信息披露义务,进一步提高信息披露质量,主动、及时地披露所有对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    四、关于加强财务管理工作的问题说明及整改措施

    1、立即修订财务会计核算及管理制度。整改通知中指出公司1998年制订的财务会计核算及管理制度,未根据新颁布的有关规定进行及时的修订。对此,公司已责成职能部门组织专业人员对原来的财务会计核算及管理制度进行清理,并根据新颁布的有关规定予以全面修订,使公司财务会计核算及管理制度更趋完善、规范。该项工作将于2003年年底前完成。

    2、进一步规范公司会计基础工作。公司的会计基础工作存在一些不够规范的地方,公司将按照整改通知书的要求有针对性地进行整改；一是在2003年年底以前建立完善的固定资产明细帐,加强明细核算。二是将上市公司的部分机器设备与存续企业的部分机器设备分开存放和管理,在2003年年底前彻底解决统一存放和管理的问题。三是加强实物资产的管理,对固定资产、存货和发出商品等实物资产及时盘点,对金额较大的设置明细帐进行核对,公司将按规定对实物资产进行彻底盘存,对盘盈盘亏的实物及时调整帐务。

    3、更正会计核算不符合规定的事项。整改通知中指出公司2002年以应付福利费180万元弥补亏损,其中130万元冲减了主营业务成本,50万元冲减了待摊费用,此帐务处理违反了《企业会计制度》的规定,对此,公司将在2003年第三季度报告中予以调帐更正。

    公司认为：中国证监会长沙证券监管特派员办事处在巡回检查整改通知中对公司指出的问题是非常中肯的,对这些问题的整改必将极大地促进公司法人治理结构的完善和公司运作的规范,促进公司健康持续稳定的发展。公司也将以此为契机,以对广大股东高度负责任的精神,加大整改措施的力度和进度,通过扎扎实实地整改,提高公司规范运作的意识和水平,进一步完善公司法人治理结构,提升公司主业的竞争能力和盈利水平,使公司能够在规范运作的前提下健康持续稳定的发展。