湖南华升益鑫泰股份有限公司(以下简称“公司”)二○○二年度股东大会于二○○三年五月二十八日上午九时在湖南省长沙市芙蓉南路257号华升大厦七楼会议室召开,会议由董事长刘郁文先生主持。出席本次会议的股东及授权代表6人,代表291233800股,占公司总股本43890万股的66.36%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议经审议,以记名投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议批准了公司《二○○二年度董事会工作报告》

    同意股份为291233800股,占与会股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    二、审议批准了公司《二○○二年度监事会工作报告》

    同意股份为291233800股,占与会股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    三、审议批准了公司《二○○二年度财务决算报告》

    同意股份为291233800股,占与会股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    四、审议批准了公司《二○○二年度利润分配预案》

    同意股份为291233800股,占与会股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计,公司二○○二年实现利润-150,257,264.30元,净利润-147,791,471.63元,按10%和5%各提取法定公积金和公益金,二项共计31,960.59元；加上上年度末分配利润119,696,921.13元,可供股东分配的利润为-28,126,511.09元。

    因公司本年度严重亏损,且累计可供股东分配的利润为负数,公司决定在二○○二年度不实施利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。

    五、审议批准了公司《关于以自有资金7000万元委托泰阳证券有限责任公司进行资产管理的提案》

    同意股份为291233800股,占与会股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    六、审议批准了公司《关于公司董事长和经理人员报酬数额和方式的提案》

    同意股份为291212800股,占与会股东所持股份的100%(董事长和经理人员所持股份在该项表决时予以了回避)；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    在二○○三年度,公司对董事长和经理人员实行月基本工资加年终绩效奖励的报酬方式。

    1、月工资标准

    董事长：6525元/月(含各种津贴)

    总经理：5790元/月(含各种津贴)

    副总经理：5555元/月(含各种津贴)

    2、年终绩效奖励

    年终根据董事会审议通过的《公司二○○三年度经营目标考核办法》和考核指标完成情况,在对董事长和经理人员的业绩进行评估的基础上实施年终绩效奖励。

    七、审议批准了公司《关于续聘公司财务审计机构的提案》

    同意股份为291233800股,占与会股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

    公司续聘湖南开元有限责任会计师事务所担任公司二○○三年度财务审计机构。

    本次股东大会及决议由湖南博鳌律师事务所证券从业律师刘彦进行了全过程见证并出具了法律意见书。认为本次大会的召集及召开程序、出席人员资格、表决程序合法、有效。

    特此公告。

    

湖南华升益鑫泰股份有限公司

    二○○三年五月二十九日