湖南华升益鑫泰股份有限公司(以下简称″公司″)第二届董事会第十次会议于二00三年四月二十一日在长沙市湖南金辉大酒店十七楼会议室召开。会议应到董事13名,实到董事12名,另有1名董事因公事委托其他董事出席并行使表决权。出席公司第二届监事会第四次会议的全体监事列席了本次会议。会议由董事长刘郁文先生主持。会议经审议表决,通过了以下决议：

    1、审议通过了公司《二00二年年度报告及摘要》

    2、审议通过了公司《二00二年度董事会工作报告》

    3、审议通过了公司《二00二年度总经理业务报告》

    4、审议通过了公司《二00二年度财务决算报告》

    5、审议通过了公司《二00二年度利润分配预案》

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计,公司二00二年实现利润-150,257,264.30元,净利润-147,791,471.63元,按10%和5%各提取法定公积金和公益金,二项共计31,960.59)元,加上上年度未分配利润119,696,921.13元,可供股东分配的利润为-28,126,511.09元。

    公司二00一年年度报告中预计的分配政策为：拟在二00二年度财务决算后以派发现金的形式分配股利一次；股利分配为公司二00二年度实现净利润中可分配部分的20%以上；公司历年累计未分配利润因公司发展需要,在二00二年度不再进行分配。因公司本年度严重亏损,且累计可供股东分配的利润为负数,公司拟在二00二年度不实施利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。该方案需提交公司二00二年度股东大会审议批准。

    6、审议通过了公司《关于以自有资金7000万元委托泰阳证券有限责任公司进行资产管理的议案》。

    为了充分利用公司暂时闲置资金,提高资金使用效率和资产盈利能力,公司董事会同意以自有资金7000万元委托泰阳证券有限责任公司进行资产管理,委托进行现金资产管理的期限为二00三年四月起至二00三年十二月底止,其委托的资产投资范围为包括在深、沪证券交易所发行或交易的有价证券。经公司与泰阳证券协商,委托资产的投资收益和管理拥金为：年收益率在0%至5%之间的,泰阳证券收取0.2%的拥金；年收益率在5%至10%之间的,泰阳证券收取0.5%的拥金；年收益率在10%以上的,则该区间的拥金率为1%。该议案需提交公司二00二年度股东大会审议批准。

    7、审议通过了公司《关于以自有资金1000万元认购湘财合丰伞形行业基金的议案》。

    湘财合丰基金管理有限公司是经中国证监会批准设立的基金管理公司,湘财合丰伞形行业基金是该公司发行的第一只基金产品,也是国内第一只获准发行的伞形基金和国内第一只行业基金,具有动态资产配置、专业化投资服务、免费转换服务和国际化理财服务等特点。为了充分发挥公司短期闲置资金的作用,实现其保值增值,公司董事会同意以自有资金1000万元认购湘财合丰伞形行业基金。

    8、审议通过了公司《关于解聘蒋维荣先生副总经理职务的议案》。

    鉴于蒋维荣先生本人向公司呈递了辞去公司副总经理职务的辞呈,经公司经理班子提议,公司董事会同意解聘蒋维荣先生所担任的公司副总经理职务。

    9、审议通过了《关于公司董事长和经理人员报酬数额和方式的议案》。

    在二00三年度,公司对董事长和经理人员实行月基本工资加年终绩效奖励的报酬方式。

    (1)月工资标准

    董事长：6525元/月(含各种津贴)

    总经理：5790元/月(含各种津贴)

    副总经理：5555元/月(含各种津贴)

    (2)年终绩效奖励

    年终根据董事会审议通过的《公司二00三年经营目标考核办法》和考核指标完成情况,在对董事长和经理人员的业绩进行评估的基础上实施年终绩效奖励。

    10、审议通过了《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》。

    公司董事会续聘湖南开元有限责任会计师事务所担任公司二00三年度财务审计机构。公司给予湖南开元有限责任会计师事务所二00二年度审计费70万元,差旅费由湖南开元有限责任会计师事务所自行承担。

    11、审议通过了公司《二00三年度经营目标》。

    12、审议通过了《关于召开公司二00二年度股东大会的议案》。

    公司定于二00三年五月二十八日召开公司二00二年度股东大会,现将股东大会的有关事宜通知如下：

    (一)会议召开时间：二00三年五月二十八日上午9:00,会期为半天。

    (二)会议地点：湖南省长沙市芙蓉南路257号华升大厦七楼会议室。

    (三)会议审议内容：

    1、审议公司《二00二年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《二00二年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《二00二年度财务决算报告》；

    4、审议公司《二00二年度利润分配预案》；

    5、审议公司《关于以自有资金7000万元委托泰阳证券有限责任公司进行资产管理的议案》；

    6、审议公司《关于公司董事长和经理人员报酬数额和方式的议案》；

    7、审议公司《关于续聘公司财务审计机构的议案》。

    (四)会议出席对象：

    1、凡二00三年五月十六日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、受股东委托的代理人。

    (五)会议登记方式：

    1、法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    2、个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议,应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

    3、登记时间：二00三年五月二十六日上午9:00-11:00,下午3:00-5:00。

    4、登记地点：湖南省长沙市芙蓉南路257号华升大厦七楼公司董事会秘书办公室,异地股东可以用信函或传真方式登记。

    (六)其它事项：

    1、与会股东食宿及交通费自理

    2、联系人：辜东先

    3、联系电话：0731-5213649

    4、传真：0731-5217081

    5、邮政编码：410015

    特此公告。

    

湖南华升益鑫泰股份有限公司董事会

    二00三年四月二十三日