每日必读中国证券监督管理委员会:
湖南华升益鑫泰股份有限公司（以下简称“益鑫泰”或“公司”）由1999年度股东大会审议通过的配股方案,经中国证监会长沙证券监管特派员办事处长特办处〖2000〗22号文件初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗69号文核准,于2000年7月19日至8月1日以每10:2.3077的比例,配售发行了2,548.71万股新股,其中:社会公众股认购2,548.71万股,公司法人股股东全部放弃本次配股。配售价格为每股9.00元人民币,本次配售实际募集资金为22,374.5万元。我公司在承销结束后的15日内向中国证监会报送了《湖南华升益鑫泰股份有限公司2000年度配股承销工作总结报告》。益鑫泰本次配售的新股已于2000年8月30日在上海证券交易所上市流通。
益鑫泰于2002年4月9日召开了公司第二届第四次董事会,并于4月11日公布了2001年年度财务报告。根据中国证监会证监发（2001）48号文的要求,联合证券有限责任公司作为益鑫泰本次配股的主承销商派专人于2002年5月9日至15日对益鑫泰进行了回访。
在回访中,我们采取了调阅书面资料和咨询企业相关人员及现场勘察等必要的措施, 为出具本回访报告,华升益鑫泰股份有限公司董事会已经向我公司出具了一份《证明》,证明其所提供的所有资料真实有效,并不存在应提供而未提供之材料。现将回访的有关情况报告如下:
一、 益鑫泰配股募集资金的使用情况
（一）资金使用情况
益鑫泰本次配股在扣除发行费用后共募集货币资金22,374.5万元,截止回访日,已投入使用资金12530万元,占募集资金总额比例为56％,尚未投入使用资金9844.5万元,占募集资金总额比例为44％。
根据配股招股文件承诺,益鑫泰2000年度配股募集资金原拟投向四个项目:
1.“益鑫泰高档苎麻特种整理面料生产线技改工程”项目；
2.“年产1400万米高档苎麻面料生产线建设”项目；
3.“蜂窝纸板及深加工制品产业化工程”项目；
4.“粉末注射成形产业化工程”项目。
截止回访日,上述项目实施情况及实际实施情况如下:
项 目 配股说明书承诺 调整后计划投 实际投入数 尚未投入数
投入数（万元） 资金额（万元）（万元） （万元）
益鑫泰高档苎麻特种整理面料
生产线技改工程 4300 4300 3870 430
年产1400万米高档苎麻
面料生产线建设 6700 6700 3420 3280
蜂窝纸板及深加工制品
产业化工程 4900 4900 670 4230
粉末注射成形产业化工程 4950 0 0 0
高强高模聚乙烯醇技改
工程项目 0 2570 2570 0
湖南维尼纶分公司热电厂
锅炉技改工程 0 2000 2000 0
合 计 20850 20470 12530 12970
（二）投资项目的进展情况
公司本次配股募集资金投资项目中的益鑫泰高档苎麻特种整理面料生产线技改工程项目、年产1400万米高档苎麻面料生产线建设项目、蜂窝纸板及深加工制品产业化工程已启动,截止2002年3月31日分别投入资金3870万元、3420万元、670万元。
1.益鑫泰高档苎麻特种整理面料生产线技改工程。该项目计划投入4300万元,截止回访日,实际投入3870万元。目前已完成项目的纺纱、准织、生物脱胶、污水处理等单项工程并已安装调试完毕,相继进入试生产阶段；印染已进入安装调试阶段。目前整个项目技改处于工程扫尾阶段。计划于2002年二季度末竣工验收。目前暂未产生效益。
2.年产 1400 万米高档苎麻面料生产线建设。该项目计划投入 6700万元, 截止回访日,实际投入3420万元。项目的脱胶、短纺、织造和通用工程等单项工程已基本完成,相继进入试生产阶段。印染生产线已完成安装,进入调试和试车阶段,计划2002年二季度竣工验收。目前暂未产生效益。
3.蜂窝纸板及深加工制品产业化工程。该项目计划投入 4900 万元, 截止回访日,实际投入670万元。该项目经深入考察论证,董事会认为因设备、技术和市场等原因,目前不具备产业化条件,为避免投资风险,提高配股募集资金使用效率,公司拟取消该项目,待今后项目条件成熟,用公司自有资金继续投入。该方案已经公司第二届董事会第四次会议、公司第二届监事会第二次会议审议通过,并将提交公司二○○一年年度股东大会审议批准。
上述配股募集资金投资项目变更的情况于二○○二年四月十一日在《上海证券报》上予以了披露。
经公司第一届董事会第一次会议审议通过,公司二○○一年第二次临时股东大会审议批准,公司对配股募集资金投资项目作如下变更:
1、取消配股募集资金对《粉末注射成形产业化工程》项目4950 万元的投入。
2、新增《高强高模聚乙烯醇纤维技改工程》项目,用公司配股募集资金投入2570 万元。
3、新增《湖南维尼纶分公司热电厂锅炉更新技改工程》项目,用公司配股募集资金投入2000 万元。
上述配股募集资金投资项目变更的情况于二○○一年十一月三日和二○○一年十二月七日在《上海证券报》上予以了披露。
截止回访日,高强高模聚乙烯醇技改工程项目及湖南维尼纶分公司热电厂锅炉技改工程已于3月底完成峻工验收,目前暂未产生效益。
二、 资金管理情况
公司未设立募集资金专用帐户。根据公司提供的资料,截止3月31日,未使用募集资金分别以湖南华升益鑫泰股份有限公司、湖南华升益鑫泰股份有限公司洞庭麻业分公司、湖南华升益鑫泰股份有限公司维尼纶分公司的名义存放于中国工商银行、光大银行、交通银行及中国银行的指定帐户。
益鑫泰建立了资金使用的内部控制制度:需要投入配股募集资金的项目,项目承担单位在完成项目可行性研究的基础上,必须指定项目“实施方案”,并附资金来源、用款进度计划报公司发展部,由公司发展部邀请有关专家对项目“实施方案”进行评审,并将专家意见整理汇总,核实资金来源和用款计划后,报公司董事会,由董事长召集董事会对“实施方案”和“资金来源及其用款进度计划:进行审议,批准后由各单位组织实施。
益鑫泰于二000年十二月二十五日与新疆金新信托投资股份有限公司签订《信托资产管理合同》,将7470万元人民币的资金委托其进行信托管理,运作范围为沪、深两市上市可流通的有价证券。信托资产管理的期限为12个月。根据公司与新疆金新信托投资股份有限公司签订《信托资产管理合同补充协议》的有关约定,信托资产管理的资金到期后,如遇特殊情况,经双方协商,可延期进行信托资产管理。鉴于去年下半年以来证券市场低迷的状况,经公司与新疆金新信托投资股份有限公司商定,对二00一年公司到期未收回的信托资产管理本金4755万元,延期继续委托其进行信托资产管理。双方已签订《信托资产延期管理合同》,延期信托资产管理的资金为4755万元,延期期限为二00一年十二月二十六日起至二00二年七月二日止,延期期间信托资产约定的年收益率为12％。
上述委托理财的资金均系益鑫泰的自有资金,并已经公司第一届董事会第十一次会议予以确认,委托理财事项在公司二000、二00一年度报告中予以了披露。2001年,公司委托理财的收益为1988.24万元。
截止三月三十日,根据公司所提供材料,未发现益鑫泰有资金被控股股东占用情况。
三、 盈利预测实现情况
发行人在配股说明书中并未作盈利预测。二○○一年,在公司董事会的正确领导下,公司坚持以市场为导向,加大科技创新和品牌运作的力度,严格内部管理,狠抓产品质量,同时针对美国等西方国家经济衰退和“9·11事件”对公司产品销售带来的不利影响,及时调整营销策略,不断拓展国际国内两个市场,较好地完成了董事会确定的二○○一年的经营目标。报告期内,公司实现主营收入74,425.65万元,实现利润7,664.46 万元。扣除非经常性损益,每股收益（摊薄）0.1163元,每股收益（加权）0.1163元,净资产收益率（摊薄）为4.23％,净资产收益率（加权）为4.30％,高于银行同期存款利率。较去年同期略有下降,主要系主营业务收入稍有下降导致主营业务利润下降及财务费用增加所致。
四、业务发展目标实现情况
公司的主营业务范围为:苎麻纺织品、服装及维尼纶系列产品的生产、销售与进出口业务。公司的主导产品苎麻纺织品绝大部分出口到港澳、东南亚、欧美等国家和地区,去年以来,由于世界经济放缓,给公司主导产品的外贸出口带来一定的压力。面对压力,公司及所属企业按照董事会确定的经营目标,一方面狠抓产品结构的调整,加大产品开发的力度,使内外销产品向系列化、高附加值方向发展,以高档次、多品种、优质名牌产品努力拓展内外销市场；同时强化目标成本管理。通过改进生产工艺,严格操作规程,不断降低原材料及能源消耗,提高制成率,严格控制各项费用支出等措施,最大限度地降低产品成本。通过努力,2001年公司实现实现主营收入74,425.65万元,实现利润7,664.46 万元。
由于公司的募集资金投入项目正在实施过程中或刚刚完工,因此募集资金截止2001年底尚未产生效益。
五、 二级市场走势
根据益鑫泰股票二级市场价格及市盈率情况、募集资金需求总量,并经与益鑫泰协商,该次配股价格定为9元/股。获配股份可流通部分于2000年8月30日上市流通。自2000年8月30日至2002年4月30日之间,益鑫泰二级市场价格最高为13.39元/股,最低为5.65元/股, 最近价位维持在8.3元/股左右。自本次配股上市以来的一年时间内,益鑫泰二级市场价格在扣除系统风险以后,股价较稳定,波动区间不大,基本形成了横盘的态势。根据上述二级市场走势情况分析,本公司认为在配股时,将配股价格确定在9.00元是比较合理的,具有相当的适销性。2001年下半年以来,中国证券市场大幅调整,上证指数从益鑫泰配股时2234点左右的相对高位,下跌到现在的1500点上下。在此期间,益鑫泰走势受大盘下跌的系统性风险影响,与大盘走势相近。
六、联合证券有限责任公司内部控制的执行情况
联合证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了与投资银行业务有关的业务控制制度,公司内部各部门之间严格遵循内部防火墙原则,投资银行部门与公司研发部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有效的隔离。
联合证券建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度,设立了公司证券发行上市立项审核小组、证券发行上市辅导小组、证券发行内核小组、投行技术部、投行市场部,对项目立项、辅导、材料制作、材料申报等业务环节进行全过程跟踪监督,并对项目当中存在的财务和法律方面的重大问题审核把关、讨论解决。
联合证券在承销该公司本次发行股票前后未有内幕交易和操纵市场的行为。
七、 有关承诺的履行情况
截止回访日止,发行人无已承诺但未履行的事项。
联合证券有限责任公司未向发行人提供任何“过桥贷款”和融资担保。
八、 其它需要说明的问题
1、 关于《蜂窝纸板及深加工制品产业化工程》项目,截止我公司第一次回访日,公司按项目计划进度预拨资金2780万元,由项目建设单位按照公司公司的“配股募集资金使用管理规定”和项目的实际进度使用资金。2002年4月9日,经公司第二届董事会第四次会议审议决定,拟取消该项目的继续投入,并将提交公司2001年度股东大会审议批准。根据与公司有关人员座谈,及公司所提供资料,截止本次回访,该项目实际已使用670万,预拨资金与实际使用资金差额2110万,已收回公司并已存入银行。
2、 公司二○○二年第一次临时股东大会于二○○二年二月二十七日上午在湖南省长沙市芙蓉南路257号华升大厦七楼会议室召开。会议经审议,以记名投票表决的方式通过了《关于以自有资金10800万元投资参股湘财证券有限责任公司第二次增资扩股的提案》。
九、 内核小组对回访情况的评价
联合证券指派专人对益鑫泰进行了回访,在回访过程中采用了多种形式开展工作,包括与公司管理层、财务部等部门人员面谈,深入经营场所实地考察,查阅有关背景资料等。联合证券内核小组认真审阅了本回访报告,并对本次回访情况进行了了解,内核小组认为,本次回访遵守了中国证监会的有关要求,是认真和全面的,本报告内容符合益鑫泰的实际情况。
联合证券有限责任公司
二00二年五月十七日
