湖南华升益鑫泰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议 于二○○二年四月九日在长沙市湖南金辉大酒店十四楼会议室召开。会议应到董事 13名,实到董事12名,另有1名董事因公事委托其他董事出席并行使表决权。 出席公 司第二届监事会第二次会议的全体监事列席了本次会议。会议由董事长刘郁文先生 主持。会议经审议表决,通过了以下决议：

    1、审议通过了公司《二○○一年年度报告及摘要》。

    2、审议通过了公司《二○○一年度董事会工作报告》。

    3、审议通过了公司《二○○一年度总经理业务报告》。

    4、审议通过了公司《二○○一年度财务决算报告》。

    5、审议通过了公司《二○○一年度提取资产减值准备的报告》。

    6、审议通过了公司《二○○一年度利润分配预案》。

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计,公司二○○一年实现利润76,644,636 .05元,净利润66,762,649.35元,按10%和5%各提取法定公积金和公益金,二项共计11, 138,863.78元；加上上年度末分配利润79,397,682.73元 , 可供股东分配的利润为 135,021,468.30元。

    公司拟以二○○一年末总股本43890万股为基数,每10股派发现金红利0.30元（ 含税）。本次分配现金总额共计13,167,000.00元,剩余未分配利润121,854,468.30 元结转下年度。

    该利润分配方案需经公司二○○一年度股东大会审议批准后实施。

    7、审议通过了公司《预计二○○二年利润分配政策》。

    预计公司二○○二年利润分配政策如下：

    公司拟在二○○二年度财务决算后以派发现金的形式分配股利一次；股利分配 为公司二○○二年度实现净利润中可分配部分的20%以上； 公司历年累计未分配利 润因公司发展需要,在二○○二年度不再进行分配。

    上述二○○二年度利润分配政策系预计方案, 公司董事会将根据二○○二年实 际经营情况进行调整,并将分配预案提交股东大会决定。

    8、审议通过了《关于修改公司〈章程〉有关内容的议案》。 （《章程》修改 内容见附件一）

    9、审议通过了《公司治理准则》。

    10、审议通过了公司《董事会议事规则（修订稿）》。

    11、审议通过了公司《经理工作细则（修订稿）》。

    12、审议通过了公司《信息披露规则（修订稿）》。

    13、审议通过了公司《关于变更部分配股募集资金投资项目的议案》。（公司 变更部分配股募集资金投资项目的内容另行公告）

    14、审议通过了公司《关于以自有资金新增5700万元投资国债市场的议案》。

    2002年我国将继续实行稳健的货币政策和积极的财政政策,而国债政策、 税收 政策及财政支付转移是财政政策的重要内容。在我国继续实施积极财政政策的大背 景下,预计国债市场将有着良好的投资机会。为了提高公司资金使用效率,公司以自 有资金新增5700万元投资国债市场。该议案需提交公司二○○一年度股东大会审议 批准。

    15、审议通过了《关于设立公司董事会战略委员会的议案》。

    董事会战略委员会由刘郁文、蒋征球、李质仙、高佩琪、陶石林、郝利民、张 小静组成,刘郁文任战略委员会召集人。

    16、审议通过了《关于设立公司董事会提名委员会的议案》。

    董事会提名委员会由李质仙、刘郁文、蒋征球、伍中信组成, 李质仙任提名委 员会召集人。

    17、审议通过了《关于设立公司董事会薪酬与考核委员会的议案》。

    董事会薪酬与考核委员会由李质仙、伍中信、邹年满、陶石林组成, 李质仙任 薪酬与考核委员会召集人。

    18、审议通过了《关于公司董事长和经理人员报酬数额和方式的议案》。

    在二○○二年度, 公司拟对董事长和经理人员实行月基本工资加年终绩效奖励 的报酬方式。

    （1）、月工资标准

    董事长：6525元/月（含各种津贴）

    总经理：5790元/月（含各种津贴）

    副总经理：5555元/月（含各种津贴）

    （2）、年终绩效奖励

    年终根据董事会审议通过的《公司二○○二年经营目标考核办法》和考核指标 完成情况,在对董事长和经理人员的业绩进行评估的基础上实施年终绩效奖励。

    19、审议通过了《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬的议案》 。

    董事会续聘湖南开元有限责任会计师事务所担任公司二○○二年度财务审计机 构。公司给予湖南开元有限责任会计师事务所二○○一年度审计费70万元, 差旅费 由湖南开元有限责任会计师事务所自行承担。

    20、审议通过了《关于姚家生先生辞去公司董事职务的议案》。

    因姚家生先生工作变动,公司董事会同意姚家生先生辞去公司董事职务。 姚家 生先生辞去公司董事需经公司○○一年度股东大会审议批准后生效。

    21、审议通过了《关于补选夏建华先生为公司董事的议案》。（夏建华先生简 历见附件二）

    该议案需经公司二○○一年度股东大会选举后方可生效。

    22、审议通过了公司《二○○二年度经营目标考核办法》。

    23、审议通过了《关于召开公司二○○一年度股东大会的议案》。

    公司定于二○○二年五月二十八日召开公司二○○一年年度股东大会, 现将股 东大会的有关事宜通知如下：

    （一）会议召开时间：2002年5月28日上午9：00,会期为半天。

    （二）会议地点：湖南省长沙市芙蓉南路257号华升大厦七楼会议室。

    （三）会议审议内容：

    1、审议公司《二○○一年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《二○○一年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《二○○一年度财务决算报告》；

    4、审议公司《二○○一年度利润分配预案》；

    5、审议关于《修改公司〈章程〉有关内容的议案》；

    6、审议《公司治理准则》；

    7、审议公司《关于变更部分配股募集资金投资项目的议案》

    8、审议公司《关于以自有资金新增5700万元投资国债市场的议案》

    9、审议《关于公司董事长和经理人员报酬数额和方式的议案》；

    10、审议《关于续聘公司财务审计机构的议案》；

    11、审议《关于姚家生先生辞去公司董事职务的议案》；

    12、审议《关于补选夏建华先生为公司董事的议案》；

    13、审议《关于江正家先生辞去公司监事职务的议案》；

    14、审议《关于补选陈汉梅女士为公司监事的议案》。

    （四）会议出席对象：

    1、凡2002年5月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司股东；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、受股东委托的代理人。

    （五）会议登记方式：

    1、法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明,本人身份证和持股 凭证；如委托代理人出席会议,代理人应持本人身份证、 法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    2、个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议,应持本人身份 证、授权委托书和持股凭证。

    3、登记时间：2002年5月24日上午9:00—11:00,下午3:00—5:00。

    4、登记地点：湖南省长沙市芙蓉南路257号华升大厦七楼公司董事会秘书办公 室,异地股东可以用信函或传真方式登记。

    （六）其他事项：

    1、与会股东食宿及交通费自理

    2、联系人：辜东先

    3、联系电话：0731-5213649

    4、传真：0731-5217081

    5、邮政编码：410015

    特此公告。

    

湖南华升益鑫泰股份有限公司

    董事会

    二○○二年四月十一日

    附件二：夏建华先生简历

    夏建华：男,1963年11月生,大专学历,高级会计师。 历任湖南洞庭苎麻纺织印 染厂财务科会计、科长、财务处副处长、处长、审计处处长, 湖南洞庭苎麻纺织印 染厂厂长助理、副总会计师、总会计师、副厂长, 现任湖南洞庭苎麻纺织印染厂厂 长。