一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题：

    (一)公司内部管理制度需进一步修订完善；

    (二)公司产业结构调整步伐需进一步加快；

    (三)对控股子公司的管理力度需进一步加大；

    (四)公司员工的政策法规学习需进一步加强。

    二、公司治理概况

    (一)公司的发展沿革、目前基本情况

    湖南华升股份有限公司(原名湖南华升益鑫泰股份有限公司)于1998年3月经湖南华升集团公司(原名湖南华升工贸进出口<集团>公司)联合中国服装集团公司、益阳市财源建设投资有限公司共同发起,采用募集方式设立。经中国证监会证监发字(1998)72、73号文批准,公开发行8500万股A股,并于1998年5月27日在上海证券交易所上市交易。

    公司于2004年9月实施了重大资产重组,公司将持有的洞庭麻业分公司和湖南维尼纶分公司的净资产、湖南益鑫泰纺织印染有限公司98.31%的股权及对湖南益鑫泰纺织印染有限公司的应收、应付款项与湖南华升集团公司所持有的湖南华升工贸有限公司99%的股权、位于株洲市的十宗土地使用权进行置换。资产置换后,公司名称变更为现名。

    公司目前的主营业务为纺织品和国家允许的其它商品的进出口贸易及国内贸易,开发、生产、销售苎麻和竹原纤维纺织品。公司现有4家控股子公司,2006年总资产85680万元,净资产54415.8万元,利润总额1020.8万元,净利润926.3万元。

    (二)公司控制关系

    湖南华升股份有限公司

    (三)公司股权结构(截止2006年12月31日)

    股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

    有限售条件流通股 215790702 53.66

    1、湖南华升集团公司 178598898 44.41

    2、中国信达资产管理公司长沙办事处 21900000 5.45

    3、湖南省益阳市财源建设投资有限公司 5962189 1.48

    4、湖南省信托投资有限公司 5535495 1.38

    5、中国服装集团公司 3794120 0.94

    无限售条件流通股 186320000 46.34

    (四)公司"三会"运作情况

    1、股东大会召开及运作情况：根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》的要求,公司制订并经董事会、股东大会规范的审批程序,通过了公司《股东大会议事规则》。临时股东大会和年度股东大会均以现场方式召开,公司股东大会的通知、召集、出席以及召开均符合《公司法》和公司《章程》的要求,股东大会表决的事项及表决结果均经过了律师事务所律师的见证,股东大会所有决议的事项均得到了较好的实施。

    2、董事会工作情况：公司董事会有董事7名,其中独立董事2名,公司董事会设董事长1名,副董事长2名。为了使董事会会议能按照公司《章程》赋予的权限作出科学、谨慎的决策,忠实、勤勉地履行好董事的职责,公司制订了《董事会议事规则》,对董事会会议的召集、出席、议事范围、议事原则、重大事项的决策程序,以及董事会会议的表决及董事会会议的法律责任均作了明确详尽的规定。公司十分注重发挥独立董事的作用,公司按照中国证监会颁发的(2001)102号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,制订了公司《独立董事制度》,对独立董事的任职资格和条件,独立董事的提名,选举和更换,独立董事的职权,公司为独立董事提供的必要条件等均作了明确的规定,公司还将《独立董事制度》的有关条款补充进了公司《章程》,从制度上保证了独立董事行使职权。公司董事会下设的审计委员会,提名委员会,薪酬与考核委员会的委员中,独立董事均占有二分之一以上的比例,并且由独立董事担任召集人。公司每次董事会决议均由独立董事发表了独立意见。为董事会决策的民主化、科学化提供了保障。

    3、监事会工作情况：公司监事会有监事5名,其中职工代表监事3名,监事会设专职监事会召集人1名。公司制订了《监事会议事规则》,从制度上保证了监事会行使公司《章程》所赋予的权利。监事会成员或监事会召集人列席了公司历次董事会会议,参与有关重大事项及议案的审议并发表意见,同时还列席了公司总经理办公会议,及时了解和掌握公司的生产经营情况,监事会还定期或不定期地对公司财务进行检查,并就公司依法运作情况、收购出售资产情况、重大关联交易情况发表了公允的独立意见,通过各种途径来履行监事会的职责,对公司财务及公司董事、公司经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监督。

    4、经理及其它高级管理人员工作情况。目前公司高管层设总经理1名,副总经理3名,董事会秘书1名,财务总监1名。公司根据公司《章程》的要求和有关规定,制订了《经理工作细则》,对经理的聘任和解聘、经理行为准则、经理工作职权、经理报告制度、经理会议制度、经理的法律责任等方面作了明确的规定,这些规定在公司的运作中均得到了较好的执行。

    (五)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

    1、业务方面：本公司拥有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力,在业务方面独立于控股股东。

    2、人员方面：本公司在劳动人事及工资管理等方面均独立运作,并设立了独立的劳动人事职能部门。总经理、副总经理和其他高级管理人员未在控股股东单位兼职或领取薪酬。

    3、资产方面：本公司所拥有的房屋、土地均有国家有关部门颁发的产权证书,设备及其它资产均独立建帐和使用,公司资产独立,产权明晰。

    4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构,不存在与控股股东合署办公的情形。

    5、财务方面：本公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,依法独立纳税。

    (六)高级管理人员的考评及激励情况

    公司建立了目标责任制考核体系,在每个经营年度末,对任职人员的经营业绩进行评估,业绩评估与激励相结合,并实行基本工资加奖金的薪酬制度,按照公司董事会和股东大会审议通过的《关于公司董事、监事和高级管理人员报酬数额和方式的议案》对公司高级管理人员实施薪酬考核发放。

    三、公司治理存在的问题及原因

    本公司通过认真自查后,认为,目前公司的治理符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规和文件的要求,公司治理的整体状况良好,在实际工作中没有违反相关规定和与相关规定不相符的情形。公司已步入规范运作,健康发展的轨道。

    但是,我们也清醒地认识到,公司治理是一项长期而复杂的系统工程,要建立真正意义上的现代企业制度,我们必须在日常工作中,严格按照国家有关法律法规的要求规范运作,不断去发现问题,解决问题,完善自我。在此次公司治理自查过程中,我们认为,公司在以下几方面亟待进一步加强：

    (一)公司内部管理制度需进一步修订完善

    公司上市以来,建立了一系列的内部控制和管理制度,随着形势变化,国家近年来相继出台了一些新的法律法规,证券监管部门也发布了一些规范性文件,为了适应新形势的要求,使公司内部管理制度与国家现行的法律法规相一致,因此,公司相关的内控制度需进行必要的修订和完善。

    (二)公司产业结构调整步伐需进一步加快

    公司目前的主营业务为苎麻纺织品的开发、生产、销售及外贸进出口,由于纺织行业属劳动密集性行业,利润率不高,加上产品附加值较低,严重制约了企业的发展,因此,需要进一步加快产品更新换代和产业结构调整的步伐,拓展企业盈利空间。

    (三)对控股子公司的管理力度需要进一步加大

    公司下属的几家控股子公司分布在不同的地区,客观上给公司的管理带来了一定的难度,容易造成管理不到位的现象,因此,需要采取行之有效的措施,加大对控股子公司的监管力度。

    (四)公司员工的政策法规学习需进一步加强

    目前,公司员工对证券方面的基本知识和国家有关法律法规的理解和掌握的程度不一,随着国家对证券市场的监管力度不断加大,一些新的法律法规不断出台,要求我们所有证券从业人员必须认真学习、深刻领会,不断提高规范运作意识。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)关于修订和完善公司内部管理制度方面

    整改措施：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和文件的精神,对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《独立董事制度》等公司内部管理制度进行修订完善,并经相应的审议程序审议批准后实行。使之成为公司治理的自律准则。

    整改时间：2007年8月底前

    责任人：公司副董事长蒋征球、公司副总经理、董秘 朱小明

    (二)公司产业结构调整方面

    整改措施：按照"做精做强主业,适度多元经营"的原则,重点抓好两项工作：一是从有利公司的长远发展的战略高度抓好土地资源的开发利用,盘活株洲雪松公司和洞庭麻业公司的土地资产,提高公司的盈利能力。二是落实技术进步措施,加快新产品开发,调整产品结构,增加高附加值产品品种的比重,为公司提供新的利润来源。

    整改时间：2007年内

    责任人：公司总经理陶石林

    (三)加大对控股子公司的管理力度方面

    整改措施：一是强化年度目标考核责任管理,细化核算单位,将目标、责任层层分解,进一步落实激励措施,调动各方面的积极性；二是切实推行内部审计稽核制度,认真落实委派财务总监的制度,把内部各项监督约束制度落到实处；三是继续采取公司集中采购供应原材料的办法,加强全行业原料供需情况的分析和原料价格信息的收集,并择机扩大集中采购的范围,有效控制采购价格、降低成本、堵塞漏洞。

    整改时间：2007年内

    责任人：公司财务总监李新宇

    (四)在加强公司员工政策法规学习方面

    整改措施：建立健全内部学习制度,每月组织公司高管和本部工作人员集中学习一次,各控股子公司每月组织中层以上管理人员集中学习一次。学习的内容为证券基本常识、国家有关法律法规、证券监管部门的有关规范性文件和制度以及公司内部管理制度,在适当的时候,聘请有关证券管理专家来公司授课,对公司员工进行系统培训。

    整改时间：2007年内

    责任人：公司副总经理、董秘朱小明

    五、有特色的公司治理做法

    1、华升股份作为我国苎麻纺织行业第一家上市公司,自上市以来,我们坚持"依法经营、规范运作"的宗旨,不断完善公司治理结构,比较彻底地实行了"五分开","三会"运作规范,股东大会、董事会、监事会和经营层之间基本形成了决策、执行与监督相互制约的机制。在增加公司透明度方面,我们建立了比较顺畅的与投资者互动、沟通的渠道,信息披露能按章操作,无违规行为。至今,在公司治理工作中没有发生受监管部门谴责的情形。

    2、由于捆绑上市带来的体制缺陷,加上生产经营出现严重困难,2002年和2003年,公司发生严重亏损,被上交所处以退市风险警示,在这生死存亡的关键时刻,公司于2004年实施了重大资产重组,将公司的亏损资产与控股股东湖南华升集团公司的优质资产进行置换,使公司的资产结构得到了根本改善,盈利能力大大增强,同时,公司将难以收回的委托理财款与控股股东的有效资产进行了置换,化解了投资风险。2005年4月,上海证券交易所撤销了对我公司股票的退市风险警示。目前,公司无违规担保和逾期担保事项,公司资产优良。

    3、有效整合主业资产,减少同业竞争和关联交易。2006年9月,为解决大股东清欠,公司控股股东湖南华升集团公司将其下属企业洞庭麻业有限公司的优质资产抵偿其对华升股份的欠款,洞庭麻业有限公司进入上市公司后,使公司主业规模进一步壮大,产品开发、生产和出口量进一步增加,同时,也基本解决了同业竞争和关联交易问题,为规范公司治理打下了坚实的基础。

    湖南华升股份有限公司

    2006年6月30日