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特别提示：
1、本次限售股份上市流通数量为33,442,684股。
2、本次限售股份上市流通日为2007年6月27日。
一、股权分置改革方案的相关情况
(一)股权分置改革实施的相关情况
1、股权分置改革方案要点
湖南华升股份有限公司(以下简称"华升股份")非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权,以其持有的股份向流通股股东做出对价安排,即股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得本公司非流通股股东送出的3.7股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为50,320,000股。
对价安排执行后,除湖南华升工贸进出口(集团)公司(现已更名为湖南华升集团公司,以下简称"华升集团")以外的非流通股股东持有的股份即获得A股市场上市流通权。
华升集团所持有的股份在对价安排执行后,追加对价履行完毕或无需履行之日起,即获得A股市场上市流通权。
2、股权分置改革方案实施情况
本公司股权分置改革于2006年6月12日经相关股东会议通过,于2006年6月23日作为股权登记日实施,于2006年6月27日实施后首次复牌。
(二)股权分置改革方案是否安排追加对价：是
根据本公司的股权分置改革方案,华升集团承诺将于2006年9月30日之前清偿其占用华升股份资金247,788,759.46元。如华升集团未能在承诺期限内偿还对华升股份全部欠款,或未能获得会计师事务所出具的专项审计报告确认欠款清偿完成,华升集团将向追加送股股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东追加送股。
根据湖南开元有限责任会计师事务所2006年9月29日出具的《专项审核报告》(开元所专审字(2006)第179号),华升股份通过实施以股抵债和以资抵债方案,收回了华升集团欠付华升股份的占用资金总额人民币259,292,352.63 元,其中,本金为人民币247,788,759.46元,按人民银行公布的同期存款利率标准计算的利息为人民币11,503,593.17元。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
限售股
份持有 承诺内容 承诺履
人 行情况
1、限售承诺
华升集团承诺,其所持有的公司非流通股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不
得上市交易或转让。在前项限售期满后,通过交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公 信守
司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。 承诺
华升 2、追加对价安排
集团 由于华升股份大股东欠款问题在股权分置改革之前尚未解决,根据中国证券监督管理
中国信 委员会解决大股东欠款问题的相关规定,华升集团作出以下安排：
达资产 (1)截止2005 年12 月31 日,华升集团占用华升股份资金余额247,788,759.46 元。 履约
管理公 华升集团承诺将于2006 年9 月30 日之前以其全资下属企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂改 完成
司长沙 制后的经营性资产偿还全部欠款。并由会计师事务所出具专项审计报告确认欠款清偿完
办事处 成。
(2)如果华升集团未能在承诺期限内偿还对华升股份全部欠款,或未能获得会计师事
务所出具的专项审计报告确认欠款清偿完成,华升集团将向追加送股股权登记日登记在
册的所有无限售条件的流通股股东追加送股。
华升集团将于2006 年10 月10 日前确定追加送股的股权登记日,并发布关于追加送股
的股权登记日公告,并在追加送股股权登记日之后的10 个交易日内,由华升集团向追加
送股股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东实施追加送股。追加送股的股
份总数为6,800,000 股(按照股权分置改革前流通股数量,每10 股获追送0.5 股；按照
股权分置改革实施后无限售条件流通股数量,每10 股获追送0.365 股)。
(3)如果华升集团在承诺期限内未能偿还对华升股份全部欠款,或未能获得会计师事
务所出具的专项审计报告确认欠款清偿完成,华升股份董事会将委托中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司将该部分股份无偿划转至无限售条件的流通股股东帐户。以上
追加对价实施后,华升集团对华升股份的247,788,759.46 元欠款的责任并不因此而解除。
湖南省益
阳市财源
建设投资
有限公司
湖南省信 其所持有的公司非流通股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或转 履约
托投资有 让。 完成
限公司
中国服装
集团公司
因债务问题,经长沙市雨花区人民法院裁定并执行,将华升集团持有的本公司股份21,900,000股划转给中国信达资产管理公司长沙办事处(以下简称"信达长沙")抵偿所欠债务。股权过户手续已于2006年9月19日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕。根据华升集团在股权分置改革中的承诺,信达长沙持有的上述股权的限售条件与华升集团一致；华升集团与信达长沙持有的限售股份可上市流通股份数量合并计算,根据股权分置改革方案,本次华升集团持有的限售股份可上市流通数为21,945,000股,其中信达长沙持有限售股份可上市流通数为21,900,000股,华升集团持有的限售股份可上市流通数为45,000股。
三、股权分置改革实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股权分置改革实施后至今,是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是。
经本公司第三届董事会第十一次会议(临时)、2006年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会(证监公司字[2006]211 号文)核准,华升集团实施"以股抵债",以其持有的本公司36,789,298股股份冲抵所欠本公司的110,000,000元债务。2006年9月28日,本公司通过中国证券登记结算公司上海分公司注销了上述用于"以股抵债"的36,789,298股股份。"以股抵债"实施完成后,本公司股本总额由原来的438,900,000股减少到402,110,702股；华升集团持有的本公司股份减少至178,598,898股,占本公司股本总额的比例下降至44.41%。
2、股权分置改革实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是。
因债务问题,经长沙市雨花区人民法院裁定并执行,将华升集团持有的本公司股份21,900,000股划转给信达长沙抵偿所欠债务。本次司法划转完成后,华升集团持有本公司股份215,388,196股。上述股权过户手续已于2006年9月19日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕。
本公司原非流通股股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因本次司法划转而发生变化。信达长沙通过司法划转取得的本公司限售股份后,该等限售股份的限售条件与华升集团一致, 信达长沙与华升集团持有的限售股份可上市流通股份数量合并计算。截止2007年6月27日,信达长沙持有的本公司股份尚未上市流通。
截至2007年6月27日,本公司股本结构和股东持股变化情况如下：
股东名称 股份数量(股) 比例(%)
华升集团 178,598,898 44.41
信达长沙 21,900,000 5.45
湖南省信托投资有限公司 5,535,495 1.38
中国服装集团公司 3,794,120 0.94
湖南省益阳市财源建设投资有限公司 5,962,189 1.48
有限售条件流通股合计 215,790,702 53.66
无限售条件的流通股合计 186,320,000 46.34
合计 402,110,702 100
四、大股东占用资金的解决安排情况
是否存在大股东占用资金：否。
根据湖南开元有限责任会计师事务所2006年9月29日出具的《专项审核报告》(开元所专审字(2006)第179号),华升股份通过实施以股抵债和以资抵债方案,收回了华升集团欠付华升股份的占用资金总额人民币259,292,352.63 元,其中,本金为人民币247,788,759.46元,按人民银行公布的同期存款利率标准计算的利息为人民币11,503,593.17元。截至2007年6月27日,本公司不存在大股东占用资金的情形。
五、保荐机构核查意见
光大证券股份有限公司的保荐代表人就本公司部分限售流通股份持有人持有的限售流通股申请上市流通事宜出具如下结论性意见：
"截止本核查意见出具日,华升集团、信达长沙、湖南省益阳市财源建设投资有限公司、湖南省信托投资有限公司、中国服装集团公司均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。截至2007年6月27日,公司股东信达长沙、湖南省益阳市财源建设投资有限公司、湖南省信托投资有限公司持有的有限售条件的流通股；华升集团持有的部分有限售条件的流通股限售期已满,将于2007年6月27日解除禁售、上市流通。
本次申请解除股份限售的股东不存在违反股权分置改革中的承诺及不履行承诺的情形,不存在控股股东为其他非流通股股东垫付对价及偿还情形,不存在申请解除股份限售的股东对华升股份的非经营性资金的占用,也不存在华升股份对上述股东的违规担保等情形。
综上所述,公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及上海证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。"。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为33,442,684股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年6月27日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售条 持有有限售条件的 本次上市 剩余有限售条
件的流通股股 流通股股份占公司 数量 件的流通股股
份数量(股) 总股本比例(%) (股) 份数量(股)
1 华升集团 178,598,898 44.41 45,000 178,553,898
2 信达长沙 21,900,000 5.45 21,900,000 0
3 湖南省益阳市财源
建设投资有限公司 5,962,189 1.48 5,962,189 0
4 湖南省信托投资有限公司 5,535,495 1.38 5,535,495 0
5 中国服装集团公司 3,794,120 0.94 0 3,794,120
合计 215,790,702 53.66 33,442,684 182,348,018
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股权分置改革说明书所载情况的差异情况
根据本公司2006年5月24日公告的股权分置改革说明书(修订稿),本公司本次有限售条件的股份可上市流通情况为：
序号 股东名称 本次有限售条件的股份 占公司总股
可上市流通数量(股) 本比例(%) 可上市流通时间
1 华升集团 21,945,000 5 2007 年6 月27 日
2 湖南省益阳市财源建设
投资有限公司 5,962,189 1.36 2007 年6 月27 日
3 湖南省信托投资有限公司 5,535,495 1.26 2007 年6 月27 日
4 中国服装集团公司 3,794,120 0.87 2007 年6 月27 日
本次有限售条件的流通股上市情况：
序号 股东名称 本次有限售条件的股份 占公司总股
可上市流通数量(股) 本比例(%) 可上市流通时间
1 华升集团 45,000 0.01 2007 年6 月27 日
2 信达长沙 21,900,000 5.45 2007 年6 月27 日
3 湖南省益阳市财源建设
投资有限公司 5,962,189 1.48 2007 年6 月27 日
4 湖南省信托投资有限公司 5,535,495 1.38 2007 年6 月27 日
(1)持有限售条件流通股股东差异
详见"三、股权分置改革实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况之2"。
(2)本次有限售条件的股份可上市流通数量占公司总股本比例差异
详见"三、股权分置改革实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况之1"。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为本公司第一次安排有限售条件(仅限股权分置改革形成)的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 国家持有股份 215,790,702 -33,442,684 182,348,018
的流通股份 有限售条件的流通股合计 215,790,702 -33,442,684 182,348,018
无限售条件 A 股 186,320,000 33,442,684 219,762,684
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 186,320,000 33,442,684 219,762,684
股份总额 402,110,702 0 402,110,702
特此公告。
湖南华升股份有限公司董事会
2007年6月22日
备查文件
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、关于有限售条件流通股股东对本公司非经营性资金占用及本公司对该股东违规担保的情况说明
