本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湖南华升股份有限公司第三届董事会第十八次会议于二○○七年三月七日在湖南长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。出席第三届监事会第七次会议的全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长徐春生先生主持。会议经审议表决，通过了以下决议：

    一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○六年年度报告及摘要》。

    二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○六年度董事会工作报告》。

    三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○六年度总经理业务报告》。

    四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○六年度财务决算报告》。

    五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○六年度利润分配预案》。

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计，公司二○○六年实现利润总额10,208,778.35元，净利润9,263,481.28元，加上上年度未分配利润4,745,874.86元，可供分配的利润为14,009,356.14元。本年计提法定盈余公积金1,654,155.47元，可供股东分配的利润为12,355,200.67元。

    公司累计可供股东分配的利润较少，为此，本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润用作企业流动资金。

    公司独立董事李质仙、江水波在详细查阅了湖南开元有限责任会计师事务所提供的《审计报告》和公司《章程》后认为：湖南华升股份有限公司二○○六年累计可供股东分配的利润较少，公司董事会所提出的二○○六年度“不分配、不转增”的利润分配预案符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    该议案将提交公司二○○六年度股东大会审议批准。

    六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○六年提取资产减值准备的报告》

    公司董事会认为：公司提交的《计提资产减值准备的报告》中所涉及的计提事项符合企业会计准则与《企业会计制度》及其补充规定和公司制订的《各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的有关规定，亦符合公司的实际情况。其中：

    一、坏账准备本期转回13,080,609.44元。

    1、大股东清欠冲回原已计提的大股东资金占用坏帐准备12,389,437.97元。

    2、公司将应收庆泰信托的委托理财款8,201,038.00元与控股股东持有的洞庭麻业股权进行置换。原已计提的坏账准备820,103.80元予以转回。

    以上两项即转回坏账准备13,209,541.77元。均未计入本期利润。

    3、各子公司根据期末应收款项余额、账龄的变化，根据本公司坏账准备计提政策进行的调整，导致本期坏账准备增加128,932.33元。

    二、短期投资跌价准备 本期共转回6,814,717.46元

    1、对银华基金投资10,000,000.00元的短期投资跌价准备456,354.33元冲回。

    2、本公司子公司湖南华升工贸有限公司自营证券冲回投资跌价准备余额6,358,363.13元。

    该报告需提交公司二○○六年度股东大会审议批准。

    七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》。

    公司董事会同意续聘湖南开元有限责任会计师事务所担任公司二○○七年度的财务审计机构。二○○六年，公司拟支付湖南开元有限责任会计师事务所审计费55万元，差旅费由湖南开元有限责任会计师事务所自行承担。该议案需提交公司二○○六年度股东大会审议批准。

    八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司华升工贸有限公司提供担保的议案》

    详细内容见2007年3月9日《上海证券报》公告（编号：临2007-007）。

    九、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于刘郁文同志不再担任公司名誉董事长职务的议案》

    因刘郁文同志已到法定退休年龄，已办理退休手续，公司不再聘任其为公司名誉董事长。公司董事会对刘郁文同志在担任公司名誉董事长期间的工作给予了高度评价。

    十、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<对所属控股子公司委派财务总监制度>的议案》

    十一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司二○○六年度股东大会的议案》

    公司定于二○○七年三月二十九日（星期四）召开公司二○○六年度股东大会，现将股东大会的有关事宜通知如下：

    （一）会议召开时间：二○○七年三月二十九日上午9:00,会期为半天。

    （二）会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼会议室。

    （三）会议审议内容：

    1、审议公司《二○○六年年度报告及摘要》；

    2、审议公司《二○○六年董事会工作报告》；

    3、审议公司《二○○六年监事会工作报告》；

    4、审议公司《二○○六年度财务决算报告》；

    5、审议公司《二○○六年度提取资产减值准备的报告》；

    6、审议公司《二○○六年度利润分配预案》；

    7、审议公司《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》；

    8、审议公司《关于补选监事的议案》。

    （四）会议出席对象：

    ①凡二○○七年三月二十二日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    ②本公司董事、监事及高级管理人员；

    ③受股东委托的代理人。

    （五）会议登记方式：

    ①法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    ②个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

    ③登记时间：二〇〇七年三月二十八日上午9:00-11:00,下午3:00-5:00。

    ④登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼公司董事会秘书办公室，异地股东可以用信函或传真方式登记。

    （六）其它事项：

    ①与会股东食宿及交通费自理

    ②联系人：王巧

    ③联系电话：0731-5237818

    ④传真：0731-5237861

    ⑤邮政编码：410015

    特此公告。

    湖南华升股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年三月九日

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席湖南华升股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东帐号：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

    委托权限：

    委托日期：

    委托人签名：