致湖南华升股份有限公司：

    湖南博鳌律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南华升股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派刘彦律师出席公司二OO 六年第二次临时股东大会(以下简称“本次大会”)，进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《大会规则》)及《湖南华升股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)之规定，出具法律意见书如下：

    一、关于本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告的形式刊登于2006 年9 月14 日的《上海证券报》上。本次大会于2006 年9 月29 日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知公告一致。

    经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《大会规则》之规定。

    二、关于出席本次大会人员资格

    1、出席本次大会的股东(股东代理人)及股东代表共18 人，代表股份231370526 股，占公司股份总数的52.72%；股东均持有相关持股证明。

    2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师。

    经验证，出席本次大会的人员资格均合法、有效。

    三、关于新提案的提出本次大会没有新提案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会对列入议程的各议案进行了审议，采用记名式投票方式进行表决，关联股东就涉及关联交易的议案表决时实施了回避；本次会议按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果：《关于实施大股东以资抵债的议案》议案以出席本次大会的股东所持有效表决权半数以上通过，《关于修改<公司章程>有关内容的议案》以出席本次大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。会议记录及决议由出席董事签名。

    经验证，本次大会的表决程序合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程序合法、有效。

    本所同意将本法律意见书随本次大会决议按有关规定予以公告。

    湖南博鳌律师事务所

    经办律师：刘彦

    二OO 六年九月二十九日