本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    由于历史原因，截止2005 年12 月31 日，本公司控股股东湖南华升工贸进出口(集团)公司(以下简称“华升集团”)非经营性占用本公司资金247,788,759.46 元，资金占用费11,503,593.17 元，共计259，292，352.63 元。华升集团采用以股抵债和以资抵债相结合的方式，先以其合法拥有的本公司部分股份抵偿110,000,000 元占用资金，再以其合法拥有的湖南华升洞庭麻业有限公司84.66%股权资产抵偿剩余149,292,352.63 元欠款(详见2006 年8 月2 日和9 月23 日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上公告的《湖南华升股份有限公司关于控股股东湖南华升工贸进出口(集团)公司以股抵债报告书》以及《湖南华升股份有限公司关于控股股东湖南华升工贸进出口(集团)公司以资抵债报告书》)。

    本公司和华升集团于2006 年9 月29 日在湖南省岳阳市工商行政管理局申请办理了工商变更登记手续，华升集团持有的湖南华升洞庭麻业有限公司84.66%的股权已依法变更至本公司名下。

    特此公告。

    湖南华升股份有限公司董事会

    二○○六年九月二十九日

    湖南开元有限责任会计师事务所

    开元所专审字(2006)第179 号

    专项审核报告

    湖南华升股份有限公司董事会：

    我们接受委托，审核了湖南华升工贸进出口(集团)公司(以下简称“华升集团”)抵偿占用湖南华升股份有限公司(以下简称“贵公司”)资金事项。按照国家相关法律、法规的规定收回华升集团的欠款，提供真实、合法、完整的相关资料，保护资产的安全、完整是贵公司管理当局的责任。我们的责任是对华升集团抵偿占用贵公司资金的情况发表审核意见。

    在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括检查贵公司与华升集团签署的抵债协议、贵公司董事会决议、股东大会决议、相关政府主管部门的批文及其他相关资料等必要的审计程序。现就相关情况报告如下：

    一、华升集团需清偿的债务总额：

    经贵公司与华升集团双方确认，华升集团占用贵公司的资金计算至2006 年9 月30 日止，华升集团占用贵公司的资金总额为人民币259,292,352.63 元，其中，本金为人民币247,788,759.46 元，按人民银行公布的同期存款利率标准计算的利息为人民币11,503,593.17 元。

    二、华升集团债务清偿过程：

    (一)、以股抵债

    2006 年7 月31 日贵公司第三届董事会第十一次会议(临时)通过《关于实施大股东“以股抵债”议案》。2006 年8 月1 日，贵公司与华升集团签署《以股抵债协议》，双方约定华升集团以36,789,298.00 股按贵公司董事会作出相应决议日前20 个交易日贵公司股票的均价即2.99 元/股作价，抵偿华升集团占用贵公司的资金110,000,000.00 元。上述协议于2006 年8 月18 日获湖南省人民政府湘政函〔2006〕159 号《湖南省人民政府关于湖南华升工贸进出口(集团)公司偿还湖南华升股份有限公司资金的批复》同意，2006 年9 月7 日获国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2006〕1123 号《关于湖南华升股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》同意，2006 年9 月25 日贵公司二○○六年第一次临时股东大会决议审议批准通过《关于实施大股东以股抵债的议案》，并于2006 年9 月27 日获中国证券监督管理委员会证监公司字〔2006〕211 号《关于同意湖南华升股份有限公司注销以股抵债股份的批复》同意。

    贵公司已于2006 年 9 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销了华升集团持有贵公司的、用以抵偿贵公司债务的36,789,298.00 股股份。

    (二)、以资抵债

    2006 年9 月13 日贵公司第二届董事会第十四次会议(临时)通过《关于实施大股东以资抵债的议案》，2006 年9 月15 日，贵公司与华升集团签署《以资抵债协议》，双方约定华升集团以其持有湖南华升洞庭麻业有限公司84.66%的股权根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字(2006)第050 号《资产评估报告》作价149,292,352.63 元抵偿实施以股抵债后华升集团占用贵公司的余额149,292,352.63 元。上述协议于2006 年9 月16 日获湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湘国资产权函〔2006〕318 号《关于湖南华升工贸进出口(集团)公司以资抵债等有关问题的批复》同意，2006 年9 月29 日贵公司二○○六年第二次临时股东大会决议审议批准通过《关于实施大股东以资抵债的议案》。

    贵公司已于2006 年9 月29 日在岳阳市工商行政管理局办理完毕股权变更工商登记。

    三、债务清偿结果：

    贵公司通过实施以股抵债和以资抵债方案，收回了华升集团欠付贵公司的占用资金总额人民币259,292,352.63 元，其中，本金为人民币247,788,759.46元，按人民银行公布的同期存款利率标准计算的利息为人民币11,503,593.17元。

    四、特别事项说明：

    本报告“二、华升集团债务清偿过程”中所述华升集团以资抵债的湖南华升洞庭麻业有限公司成立于2006 年9 月14 日，系华升集团经批准以现金、湖南洞庭苎麻纺织印染厂主业资产和负债与湖南华升工贸有限公司以现金共同投资设立。设立时由华升集团投入的所属湖南洞庭苎麻纺织印染厂的土地79,036,149.00元、房屋等固定资产73,434,914.80 元所有权过户手续正在办理之中。

    湖南开元有限责任会计师事务所

    二○○六年九月二十九日