本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：本次会议无否决或修改议案的情况；

    本次会议无新提案提交表决；

    一、会议召开情况

    1、会议召开时间：2006 年9 月29 日上午9 时

    2、会议召开地点：长沙市芙蓉中路三段420 号华升大厦七楼会议室

    3、会议召开方式：现场投票表决

    4、会议召集人：华升股份董事会

    5、会议主持人：董事长徐春生

    6、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及相关规定。

    二、会议的出席情况

    出席本次会议的股东及授权代表共计18 人，代表231370526 股，占公司总股本43890 万股的52.72%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。

    三、会议审议事项和表决结果

    1、审议通过了《关于实施大股东以资抵债的议案》。本议案为关联交易事项，关联股东回避表决。经统计，同意股份15982330 股，反对股份0 股，弃权股份0 股。同意股份占出席会议有表决权股份的100%，会议同意以湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的湖南华升洞庭麻业有限公司84.66%的股权抵偿所欠华升股份的149,292,352.63 元债务，即以资抵债。

    2、审议通过了《关于修改公司章程有关内容的议案》经统计，同意股份231370526 股，反对股份0 股，弃权股份0 股。同意股份占出席会议有表决权股份的100%。

    会议同意《公司章程》作如下修改：

    在《公司章程》第一百零三条后增加如下内容，作为第一百零四条，即：

    “董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会按情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事建议股东大会予以罢免，对负有严重责任并触犯刑律的董事移送司法机关追究刑事责任。

    本条前款规定同时适用于监事和高级管理人员。”在《公司章程》第一百一十条第四款后增加第五款，即：

    “董事会发现控股股东侵占资产时应立即对其所持股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”《公司章程》修改后，条文顺序作相应调整。

    四、律师见证意见

    公司二○○六年第二次临时股东大会由湖南博鳌律师事务所律师刘彦现场见证，并出具《湖南博鳌律师事务所关于湖南华升股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为：本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程序合法、有效。

    五、备查文件

    1、经与会董事签字的2006 年第二次临时股东大会决议；

    2、2006 年第二次临时股东大会法律意见书

    湖南华升股份有限公司董事会

    二○○六年九月二十九日