本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：本次会议无否决或修改议案的情况；

    本次会议无新提案提交表决；

    一、会议召开情况

    1、现场会议召开时间：2006年9月25日上午9时

    网络投票时间为：2006 年9月25日上午9:30—11:30 下午13:00—15:00。

    2、现场会议召开地点：长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼会议室

    3、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票、委托独立董事征集投票权相结合的方式。

    4、会议召集人：华升股份董事会

    5、会议主持人：董事长徐春生

    6、 本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及相关规定。

    二、会议的出席情况

    本次股东大会以现场投票、独立董事征集投票、网络投票表决,参加投票的股东及代理人共252人,代表股份260706006股,占公司总股本438900000股的59.40%。其中：

    1、出席现场投票的股东及授权代表共12人,代表股份252742063股,占公司总股本的57.58%(含独立董事通过公开征集投票)；

    2、参加网络投票的社会公众股股东共240人,代表股份7963943股,占公司总股本的1.81%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。

    根据相关规定本次临时股东大会应就“以股抵债”方案进行特别表决,并经出席会议有表决权的股东单独计票1/2 以上通过。

    三、会议审议事项

    1、审议通过了《关于实施大股东“以股抵债”报告书》。本议案为关联交易事项,关联股东回避表决。经统计,同意股份18609028股,反对股份4044541股,弃权股份764241股。同意股份占出席会议有表决权股份的79.47%,决定以湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的部分本公司法人股股份抵偿110,000,000元债务,即以股抵债。

    湖南华升工贸进出口(集团)公司与本公司签署了《以股抵债协议》,并对实施方案涉及的以下事项进行逐项表决：

    ①占用资金现值的计算方式、现值金额。

    本审议事项为关联交易事项,关联股东回避表决。经统计,同意股份18038949股,反对股份3661317股,弃权股份1717544股。同意股份占出席会议有表决权股份的77.03%。

    会议同意占用资金现值的计算方式、现值金额如下：

    截至日的占用资金现值＝截至日的占用资金本金＋应收取的资金占用费；

    应收取的资金占用费=每年资金占用数×当年一年期定期存款利率。

    ②以股抵债的股份价格和冲抵占用资金的股份数量。

    本审议事项为关联交易事项,关联股东回避表决。经统计,同意股份17642646股,反对股份3064911股,弃权股份2710253股 。同意股份占出席会议有表决权股份的75.34%。

    会议同意本次“以股抵债”的股份价格为本次公司董事会决议前20个交易日公司股票的均价2.99元/股。冲抵占用资金股份数量＝110,000,000元/以股抵债的股份价格。

    ③彻底解决占用行为和防止占用行为发生的措施。

    本审议事项为关联交易事项,关联股东回避表决。经统计,同意股份18268858股,反对股份1670452股,弃权股份3478500股。同意股份占出席会议有表决权股份的78.01%。

    会议同意修改公司章程,从基本制度上防范控股股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生；同意公司大股东湖南华升工贸进出口(集团)公司就规范大股东行为所出具的承诺。

    ④对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限。

    本审议事项为关联交易事项,关联股东回避表决。经统计,同意股份17681693股,反对股份2327905股,弃权股份3408212股。同意股份占出席会议有表决权股份的75.51%。

    会议同意授权董事会按照相关法律法规的规定及监管要求,根据具体情况实施本次“以股抵债”方案；授权董事会在“以股抵债”实施后,办理本公司注册资本变更登记事宜；授权董事会办理与本次“以股抵债”相关的其他事宜；以上授权自股东大会审议通过6个月内有效。

    2、审议《关于修改公司章程有关内容的议案》

    经统计,同意股份255517184股,反对股份1616346股,弃权股份3572476股。同意股份占出席会议有表决权股份的98.01%。

    本次股东大会通过的“以股抵债”相关事宜须经中国证券监督管理委员会核准后实施。

    四、律师见证意见

    公司2006年第一次临时股东大会由湖南博鳌律师事务所律师刘彦现场见证,并出具《湖南博鳌律师事务所关于湖南华升股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书》,认为：本次股东会议的召集和召开程序,表决程序、表决结果及方式,符合法律、法规等规范性文件的规定,本次股东大会合法有效。

    五、备查文件

    1、经与会董事签字的2006年第二次临时股东大会决议；

    2、2006年第一次临时股东大会法律意见书

    湖南华升股份有限公司董事会

    2006年9月25日