湖南华升益鑫泰股份有限公司第一届董事会第十三次会议于二00一年九月二十 一日在长沙市湖南金辉大酒店十四楼会议室召开。会议应到董事13名,实到董事 10 名,另有3名董事因公事委托其他董事出席并行使表决权。出席公司第一届监事会第 八次会议的全体监事列席了本次会议。会议由董事长刘郁文先生主持。会议经审议 表决,一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举及推荐公司独立董事候选人的议案》 。

    公司第一届董事会董事已任期届满,根据《中华人民共和国公司法》、 《公司 章程》以及中国证监会〖2001〗102 号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的有关规定,本届董事会提名刘郁文、蒋征球、胡资生、高佩琪、贺正龙、 姚家生、邹年满、陶石林、郝利民、凌翠娟、张小静、伍中信、李质仙为公司第二 届董事会董事候选人,其中伍中信、李质仙为公司独立董事候选人。 公司第二届董 事会董事候选人将提交公司二00一年第一次临时股东大会选举决定, 独立董事候选 人需呈中国证监会审核（公司董事、独立董事候选人简介及独立董事候选人公开声 明附后）。

    二、审议通过了《公司独立董事制度》。该制度将提交公司二00一年第一次临 时股东大会审议批准。

    三、审议通过了《公司股东大会议事规则》。该议事规则将提交公司二00一年 第一次临时股东大会审议批准。

    四、审议通过了《关于修改公司“章程”有关章节内容的议案》, 该议案将作 为提案提交公司二00一年第一次临时股东大会审议批准。

    为了规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券 法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订本）、中国 证监会证监发〖2001〗102 号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和上海证券交易所《股票上市规则》（2000年修订本）的有关规定, 公司拟对公司 《章程》作如下修改、补充和完善。

    （一）、拟对公司《章程》予以修改的条款

    1、原《章程》第四十七条,原文为：公司召开股东大会、董事会应当在会议召 开三十日以前通知登记公司股东。

    拟修改为：第四十八条,公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前 以公告方式通知股东。

    2、原《章程》第五十五条,原文为：股东大会召开的会议通知发出后, 除有不 可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗 力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

    拟修改为：第五十一条,董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故 延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少 五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召 开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    3、原《章程》第五十七条、五十八条,原文为：

    第五十七条 公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （1）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    （2）有明确议题和具体决议事项；

    （3）以书面形式提交或送达董事会。

    对以上两条,拟合并修改如下：

    第五十七条 年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    股东大会提案应当符合下列条件：

    （1）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    （2）有明确议题和具体决议事项；

    （3）以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 章程第四十九条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    4、原章程第五十九条、第六十条,原文为：

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大 会上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    对以上两条,拟合并修改如下：

    第五十八条 对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提 案进行审核：

    （1）关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （2）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    5、原章程第五十四条、第五十六条、第六十一条原文为：

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下列程序办 理：

    （1）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大 会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大 会的通知。

    （2）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告 ,提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予董事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程 规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的 程序自行召集临时股东大会。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    拟修改为下述条款：

    第六十五条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 “提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司 章程》的规定。

    第六十六条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    第六十七条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第六十八条 董事会做出同意召开股东大会决定的, 应当发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再 提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

    第六十九条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规 定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可 在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股 东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第七十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知, 通知的内容应当符合以下规定：

    （1）提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    （2）会议地点应当为公司所在地。

    第七十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序, 会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （1）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持；

    （2）董事会应当聘请有证券从业资格的律师 ,按照本章程第七十四条的规定, 出具法律意见。

    （3）召开程序应当符合本章程有相关条款的规定。

    第七十二条 董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国 证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师,按照本章程第七十四条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    6、原章程第七十二条,原文为：

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有代表权的股份数不计入有效表决总数；

    拟修改为：

    第八十六条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回 避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    7、原章程第一百一十四条、第一百一十六条,原文为：

    第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

    第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    本章程第八十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    拟合并修改为：

    第一百七十五条 董事会秘书的任职资格：

    （1）具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （2）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具 有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职 责；

    （3）公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任；

    （4）有《公司法》第57条规定情况之一的人士不得担任董事会秘书；

    （5 ）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。

    8、原章程第一百一十五条,原文为：

    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：

    （1）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （2）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （3）负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整；

    （4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （5）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    拟修改为：

    第一百七十七条 董事会秘书的职权范围：

    （1）董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备 和递交公司股票上市的证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    （2）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

    （3）按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证 记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录；

    （4）协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负 责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东, 向符合资格的投 资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、 真实 性和完整性；

    （5）列席涉及信息披露的有关会议。 公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见；

    （6）负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时, 及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会；

    （7）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、 大股东及董事持 股资料以及董事会印章；

    （8）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、 股票上 市规则对其设定的责任；

    （9）协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及公司 股票上市的证券交易所有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提 交公司全体董事和监事；

    （10）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （11）公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。

    （二）、拟对公司《章程》予以增加的条款

    1、第四十四条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。

    股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确定, 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    2、第四十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （1）公司增加或者减少注册资本；

    （2）发行公司债券；

    （3）公司的分立、合并、解散和清算；

    （4）《公司章程》的修改；

    （5）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （6）董事会和监事会成员的任免；

    （7）变更募股资金投向；

    （8）需股东大会审议的关联交易；

    （9）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （10）变更会计师事务所；

    （11）《公司章程》规定的不得通讯表决的其它事项。

    3、第五十二条 董事会应严格遵守《公司法》、 《公司章程》及其他法律法 规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。 公司全体董事对于 股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。

    4、第五十三条 对股东大会的召集、召开、 表决程序及决议的合法有效性发 生争议又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

    5、第五十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

    6、第五十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。 需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    7、第五十六条 股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会 议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    8、第五十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、 对公司的 影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问 报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果 或独立财务顾问报告。

    9、第六十条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    10、第六十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当 作为专项提案提出。

    11、第六十二条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时, 需详细说明 转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    12、第六十三条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并 向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所,可临时聘请其他会计师事务 所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    13、第七十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会 议的股东（或代理人）额外的经济利益。

    14、第七十四条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下问题出具意见并公告。

    （1）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定。 是否符合《公司 章程》；

    （2）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （3）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （4）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （5）应公司要求对其它问题出具的法律意见；

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    15、第七十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的 严肃性和正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、 董事会秘书、 高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外, 公司有权依法拒绝其他人士入 场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    16、第八十一条 在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    17、第八十二条 在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监 督专项报告,内容包括：

    （1）公司财务的检查情况；

    （2）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、 法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况。

    （3）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    18、第八十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项 对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积 金转增股本预案。

    19、第八十四条 股东大会对所有列入议事日期的提案应当进行逐项表决, 不 得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案 提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    20、第八十五条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进 行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本章程第四十九条所 列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次 股东大会上进行表决。

    21、第八十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案, 应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会 议结束之后立即就任。

    22、第八十八条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保 证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或其他 异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应当向证 券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    23、第一百零二条 会议提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    24、第一百零三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的 规定。出席会议的董事会应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不 得使用容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的, 股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    25、第一百零四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人 数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例, 表决方式以及每项提 案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和 提案内容。

    26、第一百零五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准 后, 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转 增）事项。

    27、第一百二十一条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其它职务, 并与公司主要股东不存在有可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    28、第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责 ,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    29、第一百二十三条 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东、 实 际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    30、第一百二十四条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    31、第一百二十五条 公司应当聘任适当人员担任独立董事, 其中至少包括一 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公 司董事会成员中独立董事的比例依据有关法律法规执行。

    32、第一百二十六条 独立董事应当按照中国证监会的要求, 参加中国证监会 及其授权机构所组织的培训。

    33、第一百二十七条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （1）根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （2）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《独立董事制度》所要求的独立性；

    （3）具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （4）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （5）本公司章程规定的其它条件。

    34、第一百二十八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （2）直接或间接持有本公司已发行股份1% 以上或者是本公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

    （3）在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （6）公司章程规定的其他人员；

    （7）中国证监会认定的其他人员。

    35、第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并并持有公司已发行 股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    36、第一百三十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    37、第一百三十一条 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会长沙证券监管特派员办事处和上 海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的 书面意见。对中国证监会持有异议的被提出人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    38、第一百三十二条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同, 任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    39、第一百三十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露 事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    40、第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提出书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的 比例低于本章程规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。

    41、第一百三十五条 为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除具有《公司 法》、《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外, 公司应赋予董事以 下特别职权：

    （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （3）向董事会提请召开临时股东大会；

    （4）提议召开董事会；

    （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    42、第一百三十六条 独立董事行使本章程第一百三十五条所列职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。

    43、第一百三十七条 如本章程第一百三十五条所列提议未被采纳或所列职权 不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    44、第一百三十八条 公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会, 独立董 事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    45、第一百三十九条 独立董事除履行本章程第一百三十五条所赋予的职权外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （1）提名、任免董事；

    （2）聘任或解聘高级管理人员；

    （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （4）公司的股东、 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额 高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

    （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （6）公司章程规定的其它事项。

    46、第一百四十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    47、第一百四十一条 如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事 的意见分别披露。

    48、第一百四十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    49、第一百四十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立 董事发表的独立意见,提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。

    50、第一百四十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    51、第一百四十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的 费用由公司承担。

    52、第一百四十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴, 津贴的标准由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的,未予披露的其它利益。

    53、第一百四十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。

    54、第一百六十八条 公司董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    55、第一百六十九条 战略决策委员会的主要职责是：（1 ）制定公司长期发 展战略；（2）监督、核实公司重大投资决策。

    56、第一百七十条 审计委员会的主要职责是：（1）检查公司会计政策、 财 务状况和财务报告程序；（2）与公司外部审计机构进行交流；（3）对内部审计人 员及其工作进行考核；（4）对公司的内部控制进行考核；（5）检查、监督公司存 在或潜在的各种风险；（6）检查公司遵守法律、法规的情况。

    57、第一百七十一条 提名委员会的主要职责是：（1）分析董事会构成情况, 明确对董事的要求；（2）制定董事选择的标准和程序；（3）广泛搜寻合格的董事 候选人；（4）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；（5）确定董事候 选人提交股东大会表决。

    58、第一百七十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）负责制定董事、 监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核；（2）负责制定、审查董事、监事、 高级管理人员的薪酬政策与方案。

    59、第一百七十三条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

    60、第一百七十六条 董事会秘书应当遵守公司章程, 承担高级管理人员的有 关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    61、第一百七十八条 董事会秘书须经过公司股票上市的证券交易所组织的专 业培训和资格考核并取得合格证书,由董事会聘任,报公司股票上市的证券交易所备 案并公告；对于没有合格证书的,须经该所认可后由董事会聘任。

    62、第一百七十九条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职 后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前, 公司应当临时指定人选代行董事会秘 书的工作。

    63、第一百八十条 董事会秘书有下列情形之一的, 公司董事会应接受公司股 票上市的证券交易所提出的终止对该董事会秘书聘任的建议：

    （1）在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失；

    （2）违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市的证券交易所有关规定,给 公司或投资者造成重大损失；

    （3）公司股票上市的证券交易所认为不宜担任董事会秘书的其他情形。

    64、第一百八十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由, 解聘董 事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向公司股票上市的证券交易所报告、 说明原因并公告。

    65、第一百八十二条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、 监事会的离任审 查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公 司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议, 要求其承诺一旦在离任后持续履行 保密义务直至有关信息公开披露为止。

    66、第一百八十三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时, 应当另外委任一 名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责。 证券事务代表应当具备有董事会秘书的任职资格, 经过公司股票上市的证券交易所 组织的专业培训和资格考核并取得合格证书。

    对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。

    （三）、拟对公司《章程》予以删除的条款

    公司在修改公司《章程》的预案中,设立了独立董事一节,并相应制订了有关独 立董事的条款,故拟删除原《章程》第一百一十二条,原文为：

    第一百一十二条 公司根据需要,可以设独立董事。

    独立董事不得由下列人员担任：

    （1）、公司股东或股东单位的任职人员；

    （2）、公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）

    （3）、与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    （四）、修改公司《章程》的预案拟修改、增加了很多条款的内容, 原章程条 款的条目、序号和数量亦相应发生了变化。原《章程》共十二章一百九十四条, 修 改为十二章二百六十一条。

    五、审议通过了《关于以公司自有资金投资8000万元与长沙市住友房地产开发 公司合作开发长沙市芙蓉苑小区12.5万平方米商品房项目的议案》。

    长沙市住友房地产开发公司是在长沙市工商行政管理局注册, 具有房地产开发 二级资质的房地产开发商,长沙市芙蓉苑安居小区是经长沙市计委立项批准,列入长 沙城市总体规划中的重点住宅新区, 并被纳入国家建设部第四批城市住宅小区试点 计划,小区建设符合国家房地产发展方向,并受国家有关政策的支持。为了提高公司 资金使用效益,董事会同意公司以自有资金投资8000 万元与长沙市住友房地产开发 公司合作开发长沙市芙蓉苑小区12.5万平方米的商品房, 公司占有所开发商品房中 10万平方米的份额。长沙市住友房地产开发公司以土地所有权的方式出资。该议案 经董事会审议通过后,公司将与长沙市住友房地产开发公司签订有关合作协议,并将 作为提案提交公司2001年第一次临时股东大会审议批准

    六、审议通过了《关于独立董事津贴标准（试行）的议案》, 该议案将作为提 案提交公司二00一年第一次临时股东大会审议。

    根据中国证监会证监发（2001）102 号文件《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》中关于“公司应当给予独立董事适当的津贴, 津贴标准由董事会制 订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露》的规定, 公司拟给予独立董 事每年2万元的津贴。 独立董事出席公司董事会及行使职权的差旅费及其它所需费 用据实报销。

    公司召开临时股东大会的通知另行公告。

    特此公告。

    

湖南华升益鑫泰股份有限公司

    董 事 会

    二00一年九月二十二日