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重要提示
1、股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票3.7股；
2、流通股股东获付的对价不需要纳税；
3、股权分置改革方案实施股权登记日为2006年6月23日；
4、对价股票的上市流通日为2006年6月27日；
5、公司股票复牌日为2006年6月27日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算；
6、自2006年6月27日起,公司股票简称由"华升股份"改为"G华升",股票代码"600156"保持不变。
7、湖南华升工贸进出口(集团)公司所持有的有限售条件股份的流通权自追加对价履行完毕或无需履行之日起获得。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
湖南华升股份有限公司(以下简称"华升股份"或"公司")于2006 年6月12日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了《湖南华升股份有限公司股权分置改革方案》。
二、股权分置改革方案实施内容
(一)股权分置改革方案简介
1、对价安排：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东送出的3.7股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为50,320,000股。
2、追加送股的对价安排
(1)湖南华升工贸进出口(集团)公司(以下简称"华升集团")承诺将于2006年9月30日之前以其全资下属企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂改制后的经营性资产偿还全部欠款,并由具备证券从业资格的会计师事务所(以下简称"会计师事务所")出具专项审计报告确认欠款清偿完成。
(2)如果华升集团未能在承诺期限内偿还对华升股份全部欠款,或未能获得会计师事务所出具专项审计报告确认欠款清偿完成,华升集团将向追加送股股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东追加送股。
华升集团将于2006年10月10日前确定追加送股的股权登记日,并发布关于追加送股的股权登记日公告,并在追加送股股权登记日之后的10个交易日内,由华升集团向追加送股股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东实施追加送股。追加送股的股份总数为6,800,000股(按照股权分置改革前流通股数量,每10股获追送0.5股；按照股权分置改革实施后无限售条件流通股数量,每10股获追送0.365股)。如在此期间华升股份总股本由于公司送股、资本公积金转增股本、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后,追加送股股份总数将做出调整,以使每股追加送股股份比例不变；在华升股份实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响华升集团和其他股东之间股权比例的事项后,当时的追加送股股份总数不发生变化,但流通股股东获付的追加送股比例将作相应调整。
(3)如果华升集团在承诺期限内未能偿还对华升股份全部欠款,或未能获得会计师事务所出具的专项审计报告确认欠款清偿完成,华升股份董事会将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将该部分股份无偿划转至无限售条件的流通股股东帐户。以上追加对价实施后,华升集团对华升股份的247,788,759.46元欠款的责任并不因此而解除。
(二)对价安排执行情况表
执行对价前 执行对价后
执行对价的股东名称 持股数量(股) 占总股本比例 本次执行数量(股) 持股数量(股) 占总股本比例
湖南华升工贸进出口(集团)公司 284,561,702 64.83% 47,273,506 237,288,196 54.06%
湖南省益阳市财源建设投资有限公司 7,150,000 1.63% 1,187,811 5,962,189 1.36%
湖南省信托投资有限责任公司 6,638,298 1.51% 1,102,803 5,535,495 1.26%
中国服装集团公司 4,550,000 1.04% 755,880 3,794,120 0.87%
总计 302,900,000 69.01% 50,320,000 252,580,000 57.55%
三、股权分置改革方案实施进程
1、股权分置改革方案实施公告日：2006 年6月22日。
2、方案实施股权登记日：2006 年6月23日。
3、 公司股票复牌、对价股份上市日：2006 年6月27日。当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年6月27日起,公司证券简称改为"G华升",证券代码"600156"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
1、股权分置改革方案的实施对象为"执行对价安排股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东"。
2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入账户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
3、流通股股东本次获得的对价股份不须要纳税。
六、股权结构变动表
方案实施前 变动数 方案实施后
股份类别 股数(股) 比例 股数(股) 股数(股) 比例
非流通股 国有法人股 302,900,000 69.01% -302,900,000 -- －
非流通股合计 302,900,000 69.01% -302,900,000 -- －
有限售条件的流通股 国有法人持股 -- -- 252,580,000 252,580,000 57.55%
有限售条件流通A股合计 -- -- 252,580,000 252,580,000 57.55%
无限售条件流通股 A股 136,000,000 30.99% 50,320,000 186,320,000 42.45%
无限售条件流通股合计 136,000,000 30.99% 50,320,000 186,320,000 42.45%
股份合计 438,900,000 100% 0 438,900,000 100%
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
湖南华升工贸进出口(集团)公司 21,945,000 5% T+12月后(注1) 注2
21,945,000 5% T+24月后
193,398,196 44.06% T+36月后
湖南省益阳市财源建设投资有限公司 5,962,189 1.36% 2007年6月27日 注3
湖南省信托投资有限责任公司 5,535,495 1.26%
中国服装集团公司 3,794,120 0.87%
注1：T日为股权分置改革方案实施后,追加对价履行完毕或无需履行之日
注2：自T日起,其所持有限售条件的股份在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项限售期满后,通过交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；
注3：自股权分置改革方案实施之日起,其所持有限售条件的股份在十二个月内不得上市交易或者转让。
八、其他事项
公司名称：湖南华升股份有限公司
地址：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段420号
邮政编码：410015
联系人：朱小明、王巧
电话：0731-5237877 、0731-5237818
传真：0731-5237861
九、备查文件
1、湖南华升股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；
2、湖南博鳌律师事务所关于湖南华升股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。
特此公告。
湖南华升股份有限公司董事会
二○○六年六月二十二日
