河北宝硕股份有限公司第三届董事会第一次会议于2004年9月18日在河北省保定国家高新技术产业开发区朝阳北路175号召开,会议应到董事9人,实到7人,公司董事徐冠巨先生和独立董事徐云建先生因为出差未能出席本次会议,公司5名监事全部列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议经过逐项表决,审议通过了以下决议：

    一、关于组建第三届董事会专门委员会(包括战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会)的议案。

    二、选举周山先生为公司第三届董事会董事长。

    三、选举李纪先生、王海棠女士为公司第三届董事会副董事长。

    四、聘任李纪先生为公司总经理。

    五、聘任王海棠女士、何胜利先生为公司副总经理。

    六、聘任王海棠女士为公司总会计师(兼)。

    七、聘任何胜利先生为公司董事会秘书(兼)。

    八、关于同意公司与河北宣化工程机械股份有限公司(以下简称河北宣工)签署的《互保合同》的议案

    1、河北宣工的基本情况介绍河北宣工设立于1999年6月29日,于1999年7月14日在深圳证券交易所挂牌上市,该公司证券代码：000923,股票简称：河北宣工。该公司注册地址：河北省张家口市宣化区东升路21号,法定代表人：王建军,注册资本为16,500万元人民币,经营范围为：推土机、装载机、压路机及系列产品和配件的生产、销售(国家有专项规定的除外)；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。截至2004年6月30日,河北宣工资产总额86,271.24万元,负债总额44,300.93万元,股东权益41,936.99万元,2004年1-6月,河北宣工实现主营业务收入29,012.94万元,净利润611.05万元。

    2、《互保合同》的主要内容

    (1)担保对象

    担保对象除公司与河北宣工双方外,还包括控股比例50%以上的下属子公司。

    (2)担保方式

    双方同意相互为对方进行的商业银行贷款提供连带责任保证。

    (3)合同期限

    本合同的有效期限为两年,自2004年9月18日至2006年9月17日。本合同到期后,双方应继续履行在本合同有效期限内形成并延续的义务和责任。

    (4)担保金额

    双方同意在本合同期限内,担保的借款合同的借款本金总额不得超过人民币捌仟万元整。

    3、董事会意见

    公司董事会本着稳健务实的原则,对河北宣工的财务、市场和资信状况进行了分析,认为该公司经营比较稳定,其产品具有一定的市场优势,与其签订《互保合同》不会给公司经营带来风险。且河北宣工同意为本公司提供等额担保,可以保障本公司的利益。

    4、累计对外担保数量及逾期担保数量

    截至目前,除对风神轮胎股份有限公司提供5,000万元人民币的担保及对公司控股子公司提供3,195万元的担保外,公司无其他对外担保。公司无逾期担保。

    九、授权公司董事长周山先生在与河北宣工签署的《互保合同》的限额内决定各笔担保的数额并签署有关文件。

    特此公告。

    

河北宝硕股份有限公司董事会

    二零零四年九月二十日

    附：何胜利先生简历：

    何胜利先生35岁,工商管理硕士,高级工程师。曾任保定中产新型塑料包装材料有限公司项目开发部副经理,河北宝硕集团有限公司股份办副主任,河北宝硕集团有限公司办公室主任兼股份办主任,1998年7月任公司董事会秘书,2000年3月至今任公司副总经理兼董事会秘书。

    其他人员简历见2004年8月17日的《中国证券报》和《上海证券报》。