河北宝硕股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2004 年3 月28 日在保定市朝阳北路175 号本公司会议室召开，会议应到董事9 人，实到8 人，公司董事徐冠巨先生因为出差未能出席本次董事会会议，其授权公司副董事长、总经理李纪先生代为出席并表决，全体监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由周山董事长主持，经过充分讨论，通过了如下决议：

    一、公司2003年年度报告及年度报告摘要。

    二、公司2003年度董事会报告。

    三、公司2003年度利润分配预案及资本公积转增股本预案

    经河北华安会计师事务所有限公司审计，公司2003 年度实现净利润62,099,894.79 元，按10%提取法定盈余公积金6,209,989.48 元，按10%提取法定公益金6,209,989.48 元，本年度可供股东分配利润49,679,915.83 元，加上2002 年度未分配利润160,692,921.57 元， 累计可供股东分配利润210,372,837.40 元。

    公司决定2003 年度分配预案为：拟以公司2003 年底总股本41,250 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金1 元（含税）。共计派发41,250,000 元，剩余未分配利润169,122,837.40 元结转下一年度。

    公司2003 年度不进行资本公积转增股本。

    该预案须经股东大会审议通过。

    四、关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会2003（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，现就《公司章程》中有关条款拟作如下修改：

    1、对《章程》第一百二十二条进行修改：

    原为“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    对于以超过公司净资产10％的资金进行投资活动，公司董事会须报股东大会批准，但进行购买国库券或其他形式的国债的无风险投资活动除外。对于以不超过公司净资产10％的资金进行投资活动，公司董事会可以自行决定，但应严格遵守国家法律、法规的规定，并符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针。”

    修改为“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会有权决定不超过公司净资产10%（含10%）的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产10%（含10%）的单项贷款与担保。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表资产的50%。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    董事会应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。不得为股东及其关联方、本公司持有50%以下股份的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。”

    2、对《章程》第一百三十条进行修改：

    原“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”修改为“董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准。”

    3、对《章程》中所涉及的“中国证监会石家庄证券监管特派员办事处”的名称均变更为“中国证监会河北监管局”。

    五、关于建立公司投资者关系管理制度的议案（见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    六、关于提高公司独立董事津贴的议案

    经公司董事会研究决定，将公司独立董事的津贴由原每人每年税后两万元人民币提高至每人每年税前肆万元人民币。

    七、关于续聘会计师事务所及其审计费用的议案。

    自公司聘任河北华安会计师事务所有限公司为公司的审计机构以来，该所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司董事会决定继续聘任该所为公司审计机构，聘期一年。同时公司董事会根据历年费用支付额及2004 年度的工作量等情况决定向其支付的本年度审计费用为46 万元。本议案经股东大会批准后，公司将与该所签定《业务约定书》。公司独立董事为该议案进行了核查，认为公司董事会决定是有效的，所确定的费用是合理的。

    八、关于对2002 年度公司现金股利分配进行追溯调整及核销2003 年度部分应收帐款的议案

    根据财政部修订的《资产负债表日后事项》准则要求，对公司比较会计报表所属期间涉及的现金股利分配事项进行追溯调整，调增2002 年度未分配利润41,250,000.00 元,调减上年应付股利41,250,000.00 元。根据国家会计制度和公司财务管理制度，依照应收款项的坏帐原则，公司决定2003 年度核销应收帐款683,765.99 元。

    九、关于召开公司2003 年度股东大会的议案。

    公司决定于2004 年4 月29 日召开公司2003 年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

    1、会议时间：2004 年4 月29 日上午9 点

    2、会议地点：河北省保定高新技术产业开发区朝阳北路175 号三楼会议室

    3、会议内容：

    （1）审议2003 年度报告及年度报告摘要；

    （2）审议2003 年度董事会报告；

    （3）审议2003 年度监事会报告；

    （4）审议2003 年度利润分配预案；

    （5）审议关于对《公司章程》部分条款进行修改的议案；

    （6）审议关于提高公司独立董事津贴的议案；

    （7）审议关于提高公司外部监事津贴的议案；

    （8）审议关于续聘会计师事务所及其审计费用的议案；

    4、出席人员：

    （1）截止2004 年4 月12 日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记方式：

    （1）登记手续：股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证进行登记，法人单位的委托代理人还应持营业执照复印件。异地股东可以用信函或传真方式登记；

    （2）登记时间：

    2004 年4 月19 日至4 月20 日

    上午8:30 至11:30,下午14：00 至17：00

    信函登记以当地邮戳为准。

    （3）登记地点：河北省保定高新技术产业开发区朝阳北路175 号河北宝硕股份有限公司证券部邮编：071051

    6、其他注意事项：

    （1）会期半天；

    （2）出席会议的股东食宿和交通费用自理；

    （3）联系人：何胜利赵长栓

    电话：（0312）3109607

    传真：（0312）3109605

    

河北宝硕股份有限公司董事会

    二零零四年三月二十八日