河北宝硕股份有限公司第二届董事会第十次会议于2003年3月1日在河北省保定国家高新技术产业开发区朝阳北路175号召开,会议应到董事9人,实到6人,公司董事长周山先生、董事徐冠巨先生因为出差未能出席本次会议,公司5名监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由公司副董事长李纪先生代为主持。

    会议审议通过了以下决议：

    一、关于合资组建保定宝通新型塑料包装材料有限公司(以下简称宝通公司)的议案

    为了扩大生产规模,利用现有技术和市场优势,与原有保定富太塑料包装材料有限公司、保定宝来塑料包装材料有限公司一起形成协同效应,共同拓展公司BOPP产品的市场竞争能力,以此取得更好的经济效益。经过充分调研和可行性分析,公司拟与河北保定星光集团有限公司(以下简称星光公司)、香港豪通国际有限公司(以下简称豪通公司)合资组建宝通公司,该公司注册资本为9,960万元,其中：公司出资2,988万元,占该公司注册资本的30%,星光公司出资4,482万元,占该公司注册资本的45%,豪通公司出资2,490万元,占该公司注册资本的25%。该公司注册地址河北省保定国家高新技术产业开发区朝阳北路175号,法定代表人为周山,经营范围为生产以BOPP薄膜为主的塑料包装材料系列产品及相关产品。该公司的年生产规模为25,000吨。

    二、关于公司与公司控股子公司保定宝硕新型建筑材料有限公司(以下简称宝硕建材公司)合资组建保定宝硕门窗发展有限公司的议案

    为了了提高门窗的品牌效应和专业化生产管理水平,增加门窗产品的差异化程度,提高产品竞争能力,促进公司型材产品的生产和销售,增强公司的整体盈利能力,公司拟与宝硕建材公司合资组建保定宝硕门窗发展有限公司。该公司注册资本拟为2,000万元,其中：公司拟出资200万元,占该公司注册资本的10%,宝硕建材公司拟出资1,800万元,占该公司注册资本的90%。该公司注册地址为河北省保定国家高新技术产业开发区朝阳北路169号,法定代表人为周山,经营范围为各类门窗组装及销售。该公司年生产规模定为50万平方米。

    三、关于合资组建常州宝硕宏图塑胶有限公司(以下简称宝硕宏图公司)的议案

    为了配合公司管材产品整体发展战略,提高公司管材管件产品的配套水平,培养公司新的利润增长点和增加公司的盈利能力,经过充分调研和可行性分析,公司拟与常州市宏图塑料制品有限公司合资组建宝硕宏图公司,该公司注册资本拟为4,000万元,其中：公司拟出资1,200万元,占该公司注册资本的30%,常州市宏图塑胶制品有限公司拟出资2800万元,占该公司注册资本的70%。该公司经营范围拟为生产、销售给水用UPVC、PPR管件和市政排污管件以及其他相关产品。该公司年生产规模定为3,000吨。

    四、关于同意公司控股子公司保定德玛斯新型建筑材料有限公司(以下简称德玛斯公司)对其所属控股子公司保定宝硕光明塑料门窗制造有限公司(以下简称光明公司)进行清算的议案

    鉴于光明公司的规模较小,技术水平不高,不足以担当发展公司门窗产品的重任,同时为了尊重光明公司合资方河北晨光机械厂的意愿,公司德玛斯公司董事会作出的关于将对其控股子公司光明公司进行清算的决议。

    五、关于公司将所拥有的保定中产新型塑料包装材料有限公司(以下简称中产公司)75%的股权转让给河北宝硕集团有限公司(以下简称集团公司)的议案。

    中产公司成立于1990年,系由集团公司与中国新技术创业国际有限公司(以下简称中创公司)合资组建,生产和销售聚丙烯双向拉伸膜及其系列包装产品,该公司注册资本520万美元,其中集团公司占该公司注册资本的75%,中创公司占该公司注册资本的25 %,1998年6月,集团公司将其拥有的中产公司的75%的股权与其他资产做为经营性资产出资设立了本公司,为此,本公司拥有了中产公司75%的股权。

    鉴于中产公司设备规模较小,自动化程度较低,在技术水平进步速度很快、竞争日趋激烈的BOPP薄膜市场中已逐渐处于劣势,故为了改善公司资产结构,保证资产质量,推动公司的长远发展,公司拟将所拥有的中产公司75%的股权转让给集团公司,根据河北华安会计师事务所有限公司冀华会审〖2003〗2016号《审计报告》,该公司2002年12月30日经审计后的净资产2,486.86万元,本次资产出售的金额为1,865.15万元。

    鉴于集团公司持有公司63.10%的股份,为公司控股股东,因此本项交易属于关联交易,公司董事会在审议本项关联交易时,关联董事进行了回避,参加表决的其余董事全部同意本项关联交易,公司三名独立董事认为本次关联交易符合公平、公开、公正原则,转让价格是合理的,本次股权转让符合公司和全体股东的利益,不存在损害非关联股东或公司利益。

    因此项交易金额未达到公司净资产的5%或3,000万元以上,根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,本次关联交易不需股东大会批准。

    六、关于聘任公司证券事务代表的议案

    经过公司董事会决定,聘任赵长栓先生为公司证券事务代表。

    特此公告。