根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》及《中国上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，结合 公司的实际情况将对《公司章程》进行以下修改、补充和完善：

    1、原第十三条修改为：

    第十三条公司经营范围是：塑料制品、管材、异型材、塑钢门窗及零部件、棚 膜、地膜、土工膜、复合包装材料、合成材料、热收缩包装材料、烧碱、盐酸、聚 氯乙烯树脂、液氯、漂液、次氯酸钠、木糖、木糖醇、糠醇的生产、销售；塑料半 成品、化工原料（不含易燃、易爆、毒害品）、化工产品（不含化学危险品）的批 发、零售；经营本公司自产产品和技术的出口业务和本公司所需的原辅材料、机械 设备、零配件及技术的进口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除 外）。

    2、原第十八条修改为：

    第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    3、原第二十条修改为：

    第二十条公司的股本结构为：普通股41250万股，其中国家股29250万股，社会 公众股12000万股，分别占公司股份总数的70.91%、29.09%。

    4、原第四十四条修改为：

    第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的 三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    5、原第四十七条修改为：

    第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式 通知各股东。

    6、原第四十八条和原第四十九条之间新增两条内容：

    第四十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式。

    临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。

    第五十条公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会对以下问 题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定是否符合《公司章 程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    7、原第四十九条修改为：

    第五十一条在股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决， 股东委托代理人时只能委托一人为其代理人。

    8、原第五十四条删除，并在原处增加七条内容：

    第五十六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简 称"提议股东"）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案书面提案应当报中国证监会石家庄证券监管特派 员办事处和上海证券交易所备案；提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、 法规和本章程的规定。

    第五十七条董事会在收到监事会的前述书面提案后，应当在十五日内发出召开 临时股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    第五十八条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和本章程决定是否召开股东大会；董事会决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东并报告中国证监会石家庄证券监管特派员办事处和上海证券交 易所。

    第五十九条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或推 迟。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不召开 股东大会的决定并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日 内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东 决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会石家庄证券监管特派员办事处 和上海证券交易所。

    第六十条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报 中国证监会石家庄证券监管特派员办事处和上海证券交易所备案后，发出召开临时 股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第六十一条对于提案股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十条的规定出 具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第六十二条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会石 家庄证券监管特派员办事处备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证 券从业资格的律师，按照本章程第五十条的规定出具法律意见，律师费用由提议股 东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款 的规定。

    9、原第五十五条修改为：

    第六十三条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开 时间的，不应因此而变更股权登记日；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的， 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期通知中说 明原因并公布延期后的召开日期。

    10、原第五十六条修改为：

    第六十四条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六十条规定的 程序自行召集临时股东大会。

    11、原第五十七条删除。

    12、原第五十八条修改为：

    第六十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对具体提案做出决议。股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    13、原第五十九条、第六十条、第六十一条删除，并在原处增加六条内容：

    第六十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    对于并未明确具体内容的"其他事项"不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第六十七条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第六十八条单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以 上的股东或者监事会，有权向公司年度股东大会提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第四十九条所列事项的，提案人应当在年度股东大会召开前十天将提案递交董 事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第六十九条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核：

    （一）关联性：董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

    如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行 解释和说明；

    （二）程序性：董事会可以对股东大会提案涉及的程序性问题做出决定。如将 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序 进行讨论。

    第七十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项 的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募 股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

    第七十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增 原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送 转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    14、原第六十二条修改为：

    第七十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。

    15、原第六十八条修改为：

    第七十八条股东大会在董事选举中实行累积投票制度，按如下办法实施：

    （一）股东大会选举两名以上（含两名）董事时，采用累积投票制；

    （二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事人数相等的投票权，每 个与会股东所拥有的投票权等于应选董事人数与该股东持有股份数的乘积；

    （三）股东既可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事，也可以分散投 给数位候选董事；

    （四）参加股东大会的股东所代表的表决权股份总数与应选董事人数的乘积为 有效投票权总数；如果候选董事人数与应选董事人数相等，当选董事所需要的最低 有效投票权数应超过：有效投票权总数/（应选董事人数×2）；如果候选董事人数 多于应选董事人数，则根据每一名候选董事得票数按照由多至少的顺序依次确定当 选董事，但当选董事所需要的最低投票权总数应超过：有效投票权总数/ （应选董 事人数×2）。

    16、原第五章第一节和第五章第二节之间新增新的第二节"独立董事"增加十四 条内容：

    第一百零二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百零三条本章第一节除第九十五条外的其余各条完全适用于独立董事。

    第一百零四条至2003年6月30日前公司设立独立董事，独立董事为三名， 其中 一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    第一百零五条独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本章程第一百零六条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    第一百零六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监员会认定的其他人员。

    第一百零七条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百零八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。

    第一百零九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、中国证监会石家庄证券监管特派员办事处和上海证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立 董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

    第一百一十条独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任但，连任时间 不得超过六年。

    第一百一十一条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第八十八条中规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做 出公开的声明。

    第一百一十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该 独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百一十三条独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，尚有以下特别职权：

    （一）公司与关联交易人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意如上述提议 未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百一十四条独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来， 以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意、保留意见及其理由、反对 意见及其理由、无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应 当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别披露。

    第一百一十五条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳；

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当 公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜；

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中予以披露；

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益；

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    17、原第九十三条和第九十四条之间增加一条内容：

    第一百一十八条董事会按照股东大会决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 核委员会四个专门委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任负责人。四个专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。

    18、原第一百零二条修改为：

    第一百二十七条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事 会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    19、原第一百零三条修改为：

    第一百二十八条董事会召开临时董事会会议可采用传真等快捷方式在会议召开 五日以前通知全体董事。如有本章第一百二十七条第（二）、（三）、（四）、（ 五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会 会议；董事长无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以 上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    20、原第一百一十六条修改为：

    第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    董事会秘书的任职资格为：

    （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务 等工作三年以上的自然人担任。

    （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职 责，并具有良好的处理公共事务的能力。

    （三）本章程第八十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    21、原第一百一十七条修改为：

    第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上 海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （三）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管，负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料 以及董事会印章；

    （四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来 访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、 合法、真实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司的有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征 询董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保管工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董 事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

    （八）促使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定；

    （九）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律法规、公司章程及上海证 券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的， 应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

    （十）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）处理公司与中国证监会、中国证监会石家庄证券监管特派员办事处、 上海证券交易所以及投资人之间的有关事宜；

    （十二）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （十三）董事会授权的其他事务；

    （十四）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    22、原第一百一十九条和第一百二十条之间增加三条内容：

    第一百四十二条董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会终止对其的聘任：

    （一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

    （二）违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易所有关规定，给公司或投 资者造成重大损失；

    （三）上海证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

    第一百四十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘 书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。

    第一百四十四条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在 聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密 义务直至有关信息公开披露为止。

    23、原第一百五十七条修改为：

    第一百八十二条公司聘用会计师事务所由董事会提出提案，股东大会表决通过。

    24、原第一百六十二条修改为：第一百八十七条董事会提出解聘或不再续聘会 计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所并向股东大会说明原因。会计师事 务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间董事会因正当理由解除会计师事务所的， 可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务 所提出辞聘的董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以 书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无.不当。

    25、原第一百七十条修改为：

    第一百九十五条：公司指定中国证券监督管理委员会指定的报刊为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。

    26、对以上变更所导致的本章程其他条款序号变化的本次章程修改将做相应调 整。