河北宝硕股份有限公司第二届董事会第三次会议于2002年2月6日在保定市朝阳 北路175号本公司会议室召开，会议应到董事9人，实到8人， 独立董事徐云建先生 因故未能出席本次会议，已向公司董事会请假，全体监事列席了本次会议，符合《 公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由周山董事长主持， 经过充分讨论，通过了如下决议：

    一、公司2001年年度报告及年度报告摘要。

    二、公司2001年度董事会报告。

    三、公司2001年度利润分配预案、预计公司2002年度利润分配政策及预计公司 2002年度资本公积转增股本的次数和比例

    1、公司本年度利润分配预案、资本公积转增股本预案

    经河北华安会计师事务所有限公司审计，公司2001年度实现净利润70,405,280. 71元，按10%提取法定盈余公积金7,040,528.07元，按10%提取法定公益金 7, 040 ,528.07元，本年度可供股东分配利润56,324,224.57元，加上2000年度未分配利润 98,766,626.68元，累计可供股东分配利润155,090,851.25元。

    经公司董事会研究决定，2001年度分配预案为：拟以公司2001年底总股本 41 ,250万股为基数，向全体股东按每10股派发现金1元（含税）。共计派发 41, 250 ,000元，剩余未分配利润113,840,851.25元结转下一年度。

    公司2001年度不进行资本公积转增股本。

    该预案须经股东大会审议通过。

    2、预计公司2002年度利润分配政策

    （1）公司2002年度拟进行至少一次利润分配；

    （2）公司2002年度拟用于分配的利润不低于当年实现净利润的30%；

    （3）利润分配拟采用送红股、派发现金红利的形式， 现金红利占利润分配的 比例不低于30%。

    （4）具体分配方案将根据公司实际情况，由公司董事会制定预案， 提请股东 大会审议通过后实施。

    3、预计公司2002年度资本公积转增股本的次数和比例

    公司2002年度原则上不以资本公积金转增股本。如果确需转增，则次数不多于 一次，转增的比例不超过每10股转增3股。

    四、关于对《公司章程》部分条款进行修改的议案。（见附件一）

    五、公司《股东大会议事规则》。（见附件二）

    六、公司《董事会议事规则》。

    七、公司《独立董事工作制度》。

    八、公司《高级管理人员工作细则》。

    九、公司《信息披露管理制度》。

    十、公司《对外担保管理办法》。

    十一、公司董事辞职及增补董事的议案

    由于工作原因，同意黄立志先生辞去董事职务。

    根据公司第二大股东浙江传化集团有限公司（持有公司7.81% 的股份）的董事 推荐函，同意增补徐冠巨先生为公司董事。

    增补董事简历：

    徐冠巨先生，41岁，工商管理硕士，经济师。曾任萧山化学助剂厂经营厂长、 杭州传化化学制品有限公司总经理，现任浙江传化集团有限公司总裁、浙江传化股 份有限公司董事长，系全国政协委员、杭州市政协常委、萧山市政协副主席、全国 工商联执委、浙江省工商联副会长。1994、1995年连续两年被评为全国优秀民营企 业家，1997年被评为杭州市劳动模范、浙江省优秀乡镇企业家，1998年被评为浙江 省优秀企业经营者、浙江省优秀企业家、全国优秀乡镇企业厂长，1999年被评为浙 江省劳动模范。

    十二、关于设立董事会专门委员会的议案

    根据中国证监会和国家经贸委联合下发的《上市公司治理准则》的有关规定， 公司拟在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会成 员全部由公司董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会独立董事占多数并担 任负责人。

    十三、关于董事、监事津贴标准的议案

    1、独立董事

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 同意独立董事津贴为每人每年两万元人民币。独立董事出席董事会和股东大会的差 旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，均在公司据实报销。

    2、外聘监事

    同意外聘监事津贴为每人每年两万元人民币。外聘监事出席监事会和股东大会 的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，均在公司据实报销。

    3、其他在公司或在公司股东单位任职并领取报酬的董事、 监事均不在公司领 取报酬。

    十四、关于续聘会计师事务所及其审计费用的议案

    自公司聘任河北华安会计师事务所有限公司为公司的审计机构以来，该所恪尽 职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公 司董事会决定继续聘任该所为公司审计机构，聘期一年。同时公司董事会根据历年 费用支付额及2002年度的工作量等情况决定向其支付的本年度审计费用为46万元。 本议案经股东大会批准后，公司将与该所签定《业务约定书》。

    本公司独立董事就此事项出具了独立董事意见。（见附件三）

    十五、关于同意公司与公司控股股东河北宝硕集团有限公司签署《土地租赁协 议》的议案。

    因公司租赁公司控股股东河北宝硕集团有限公司的土地地块、面积及其他情况 发生变化，公司董事会同意公司与控股股东河北宝硕集团有限公司重新签署《土地 租赁协议》，其中公司此次租赁面积为208,616.7平方米，年租金额为4元/平方米， 金额合计834,466.8元/年。

    十六、公司前次募股资金使用及效益情况的说明

    1、前次募集资金的数额及到位时间

    经中国证券监督管理委员会石家庄证券监管特派员办事处以证监石办字[2000 ]49号文初审通过，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]185号文核准， 公司实施了2000年度配股方案，其中，国家股股东应配4,500万股， 经财政部财管 字[2000]66号文批准全部放弃，社会公众股股东应配1,500万股，配股价为每股 12 元，本次配股共计配售1,500万股，募集资金总额为18,000万元，扣除发行费用650 万元，实际募集资金17,350万元，募集资金已于2000年12月28日收讫，并经河北华 安会计师事务所有限公司冀会验字[2000]第2010号验资报告予以验证。

    2、前次募集资金使用及效益情况

    截至2001年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：（单位：万元）

    项目                  承诺投资额 实际投资额          进度

    合资组建保定宝源          7,470   7,470     募集资金已投入，第一批生

    新型塑料包装材料有限公司                    产设备已投产，第二批生产

    设备信用证已开出

    宽幅功能型大棚膜及系列滴  5,835   5,835     募集资金已投入，第一批生

    渗灌产品项目产                              设备已投产，第二批生产

    设备已到货

    年产2万吨PVC树脂生产线    4,188   4,188     募集资金已投入，项目已投产

    技术改造项目

    使用说明：

    （1）合资组建保定宝源新型塑料包装材料有限公司

    该公司报告期完成投资8,034万元，2001年12月份，实现销售收入32万元， 利 润-115万元。因投产初期产品转化率低，导致成本上升，又因开办费摊销方法变更， 直接降低利润111万元，从而使该公司产生亏损,随着该公司生产逐步步入正轨，预 计2002年该公司效益情况将逐步转好。

    （2）宽幅功能型大棚膜及系列滴渗灌产品项目

    报告期内，该项目已完成投资6,819万元，其中配股募集资金5,835万元，自筹 资金984万元，2001年10-12月份，该项目实现销售收入1,494万元，利润59万元。

    （3）年产2万吨PVC树脂生产线技术改造项目

    该项目已完成投资，2001年10-12月份，该项目实现销售收入1,397.5万元，利 润-26万元。因2001年下半年PVC树脂价格大幅下跌，严重影响了公司氯碱产品的经 营，从而使该项目产生亏损。

    十七、关于公司符合增发新股条件的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发第2001第43 号《关于做 好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定，公司董事会结合公司 实际情况逐一对照，对公司2002年度增发资格进行自查，认为公司符合增发新股的 条件。

    十八、关于公司2002年度增资发行A股的议案

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股 A股 。

    2、发行数量：不超过8,000万股，每股面值人民币1元，在该上限范围内， 董 事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

    3、发行对象及发行地区

    （1 ）发行对象：根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基 金及其他在上海证券交易所开设股东帐户的中华人民共和国境内自然人和法人投资 者 国家法律、法规禁止者除外 ；

    （2）发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    4、发行方式和定价方式：

    本次发行采用网上、网下累计投标的方式，最终发行价格将根据累计投标询价 结果，由公司与主承销商协商确定。

    5、募集资金用途及数额：

    （1）投入年产21,000万吨水、天然气用PE管材管件项目15,000万元；

    （2）投入年产3,000吨防伪印刷药品包装材料项目3,836万元；

    （3）投入年产10,000吨多层共挤缠绕膜项目5,000万元。

    （4）投入年产1,000万平方米金属贴膜项目4,990万元。

    本次增发A股募集资金将首先满足上述各项目建设投资需要， 如果实际募集资 金不足，资金缺口由公司自筹解决；如有剩余，将用于补充上述项目的流动资金。

    6、本次增发A股完成后，公司新老股东共享公司未分配利润。

    7、提请股东大会授权公司董事会就本次增发A股事宜聘请获中国证监会和财政 部特别许可的国际会计师事务所对公司补充财务报告进行补充审计并决定其审计费 用。

    8、提请股东大会授权董事会办理的有关事项：

    （1）在经本次股东大会审议通过的发行方案范围内决定发行价格、 发行数量 及发行方式；

    （2）根据本次增发情况修改公司章程；

    （3）办理与增发新股有关的其他一切事宜。

    9、本次增发A股决议有效期为股东大会通过后一年。

    本次增发A股预案须经公司股东大会审议通过后， 报中国证券监督管理委员会 核准后实施。

    十九、关于公司2002年度增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案

    1、投入年产21,000万吨水、天然气用PE管材管件项目15,000万元

    该项目是属增加品种的技术改造项目，利用现有公用设施实施, 采用国外先进 工艺设备改造现有生产线，形成年产21,000吨水、天然气用PE管材管件系列产品的 生产能力。项目总投资15,000万元（其中外汇800万美元），全部以本次增发A股募 集资金投入。

    该项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2001]1000号文批准立项并列入国 家重点技术改造“双高一优”项目导向计划。

    2、年产3,000吨防伪印刷药品包装材料项目

    该项目是增加品种的技术改造项目，利用现有公用设施实施，建设主生产车间 及辅助工房2,000平方米,引进日本富士机械生产的12色凹版防伪印刷生产线，辅以 先进的干式复合机及制袋机等设备，形成年产3,000 吨药品包装材料防伪印刷品生 产能力。该项目总投资4,145万元，其中建设投资3,836万元，项目所需建设投资资 金全部由本次增发A股募集资金投入。

    该项目已经河北省发展计划委员会冀计工业[2001]797 号文《关于河北宝硕 股份有限公司药品包装材料防伪印刷项目建议书的批复》批准立项。

    3、年产10,000吨多层共挤缠绕膜项目

    该项目是增加品种的技术改造项目，利用现有厂房和公用设施实施，引进国外 先进水平的生产设备和技术，形成年产10,000吨多层共挤缠绕膜产品的生产能力。 该项目总投资6,300万元，其中建设投资5,000万元（含外汇350万美元）。 项目所 需建设投资资金全部由本次增发A股募集资金投入。

    该项目已经河北省发展计划委员会冀计工业[2001]800 号文《关于河北宝硕股 份有限公司年产10,000吨多层共挤缠绕膜项目建议书的批复》批准立项。

    4、年产1,000万平方米金属贴膜项目

    该项目利用现有厂房和公用配套设施进行改造，引进德国KKA 公司具有国际先 进水平的生产设备和工艺技术，建设年产1,000万平方米金属贴膜项目。 该项目总 投资6,430万元，其中建设投资4,990万元（含外汇340万美元）。 项目所需建设投 资资金全部由本次增发A股募集资金投入。

    该项目已经河北省发展计划委员会冀计工业[2001]801") 号文《关于河北宝硕 股份有限公司年产1,000平方米金属贴膜项目建议书的批复》批准立项。

    本公司董事会对上述项目的可行性进行了深入研究和论证，全体董事会成员一 致认为投资上述项目符合公司发展战略以及国家产业政策的要求，有较好的市场前 景和盈利能力；项目的实施对于公司扩大生产规模、调整产业结构、提高公司核心 竞争力、增加社会效益和经济效益具有重要的意义。所以进行上述项目投资是可行 的。

    二十、关于召开2001年度股东大会的议案

    定于2002年3月17日召开2001年度股东大会审议上述议案。

    特此公告。

    

河北宝硕股份有限公司董事会

    二零零二年二月六日