根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问 答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定，本公 司独立董事对以下两项内容的有关情况调查了解后，进行了审核：

    一、关于公司2000年度、2001年度聘请河北华安会计师事务所有限公司为公司 审计机构及审计费用的确定；

    二、关于续聘河北华安会计师事务所有限公司为公司2002年度审计机构及审计 费用的确定。

    在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，我 们就此两项内容意见如下：

    一、关于公司2000年度、2001年度聘请河北华安会计师事务所有限公司为公司 审计机构及审计费用确定

    （一）公司2000年度、2001年度聘请河北华安会计师事务所有限公司为公司审 计机构是公司董事会在听取监事会、管理层及其他有关各方的意见后提出提案，股 东大会表决通过的，其程序是合法的，所做决议是有效的；

    （二）2000年度、2001年度审计费用是根据由公司和该所进行协商后，签定《 业务约定书》确定的，该事项未经股东大会表决同意，存在着不规范或遗漏之处， 公司董事会已明确表示进行改正；

    （三）公司2000年度、2001年度未与该所发生除审计费用以外的其他费用；

    （四）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行动，未发现 公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司 人员从该项业务中获得任何不当利益。

    二、关于续聘河北华安会计师事务所有限公司为公司2002年度审计机构及审计 费用的确定

    （一）公司董事会对于河北华安会计师事务所有限公司"恪尽职守，遵循独立、 客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作"的评价是恰当的；

    （二）公司董事会关于继续"聘请该所为公司审计机构，聘期一年"的决定是根 据《公司章程》和有关的法律法规，在考虑该所以前的工作情况等的前提下做出的， 理由充分，同意提交股东大会表决。

    （三）公司董事会关于"建议2002年度审计费用为46万元"的决定事先履行了以 下程序：

    1、情况调查程序：公司董事会尽最大的可能， 在最大范围内对以下情况进行 了调查了解：

    （1）我国上市公司普遍的审计费用；

    （2）该所对河北省其他上市公司进行审计所收取的审计费用；

    （3）该所以前年度的审计工作情况；

    （4）该所的内部规范控制和业务发展情况。

    2、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、 管理层及其他有关人 员对于该所工作情况及审计费用的意见和建议。

    3、协商程序：公司董事会与该所有关负责人进行了协商， 在工作范围和审计 费用数额上，得到了该所有关负责人的口头确认。

    4、讨论决策程序：公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了充分的讨论， 并重点征求了独立董事的意见，最后一致同意2002年度审计费用为46万元。

    以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合 法有效的，所确定的费用是合理的。

    公司独立董事徐云建先生因故未能参加2002年2月6日举行的公司第二届董事会 第三次会议，我们通过电话、传真等方式与其进行了充分的沟通，徐云建董事完全 同意本意见的内容。

    

独立董事：陈　枝

    侯方海

    二零零二年二月六日