第一章总则

    第一条为促进河北宝硕股份有限公司（简称公司）规范运作，保障股东合法权 益，保证股东大会程序及决议的有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律、法规及《公司章程》 （以下简称公司章程）的规定，特制定本议事规则。

    第二条本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准，不以公 司的其他规章作为解释和引用的条款。

    第二章股东的权利和义务

    第三条公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持有的股份 享有同等权利和义务，公司发行的股份均为普通股，实行每一股份同股同权、同股 同利。

    第四条公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第五条公司股东享有下列权利：

    （一）依据其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依据其持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督、提出建议和质询；

    （五）依照法律和行政法规以及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股 份；

    （六）依据法律、公司章程的规定获得有关公司信息；

    （七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律和行政法规、公司章程所赋予的其他权利。

    第六条股东大会、董事会的决议违反法律法规、侵犯股东合法权益的，股东有 权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第七条公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第八条公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。

    第三章股东大会的性质和职权

    第九条股东大会是公司的权力机构，在《公司法》、公司章程规定的范围内行 使职权，是股东依法行使权力的主要途径。

    第十条股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对公司发行债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四章股东大会的召开

    第十一条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于公司章程 规定人数的三分之二（按公司董事会人数九人即六人）时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    （六）监事会认为必要时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

    第十三条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出 席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定 会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如因任何理由无法 推举股东主持会议时，由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。

    第十四条公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日（不包括会议召开当 日）以前通知登记的公司股东。

    第十五条股东大会通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第十六条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式。

    临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第十七条股东可以亲自出席股东大会，股东因故不能出席股东大会，可委托代 理人出席和表决；委托应由股东出具书面委托书，法人股东由法定代表人或者其委 托的代理人出席，并出示其本人身份证、法定的有效证明和持股凭证，委托代理人 还要出具书面委托书。

    第十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的 指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书的有限期限和签发日期；

    （六）委托人的签名或盖章。委托人为法人股东，加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体表示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    第二十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明出席会议人员的 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十一条公司召开临时股东大会，和本章所列的规则相同。有关程序和规定 按公司章程相关的条款执行。

    第二十二条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开 时间的，不应因此而变更股权登记日；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的， 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期通知中说 明原因并公布延期后的召开日期。

    第二十三条股东大会的筹备工作在董事长领导下，董事会秘书处负责具体筹备 工作。

    第二十四条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第五章股东大会的议事内容及提案

    第二十五条本规则第三章第十条所列的内容均属股东大会议事的范围。

    第二十六条股东大会的议事内容（议题）应依法在召开前三十日以上召开的董 事会会议上确定，并书面通知（或公告）公司股东。董事会确定议题的依据是本公 司章程及本规则规定应提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。

    第二十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    对于并未明确具体内容的"其他事项"，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第二十八条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第二十九条单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者 监事会，有权向公司年度股东大会提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 议事规则第十七条所列事项的，提案人应当在年度股东大会召开前十天将提案递交 董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第三十条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进 行审核：

    （一）关联性：董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性：董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第三十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事 项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第三十二条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专 项提案提出。

    第三十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增 原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送 转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第三十五条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并 向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第三十六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称" 提议股东"）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向董事会 提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会石家庄证券监管特派 员办事处和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、 法规和《公司章程》的规定。

    第三十七条董事会在收到监事会的书面提案后，应当在十五日内发出召开股东 大会的通知，召开程序应符合本议事规则相关条款的规定。

    第三十八条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会石家庄证券监管特派员办事处和上海 证券交易所。

    第三十九条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出 不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知 之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通 知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会石家庄证券监管 特派员办事处和上海证券交易所。

    第四十条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中 国证监会石家庄证券监管特派员办事处和上海证券交易所备案后，发出召开临时股 东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第四十一条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本议事规则第二十四条的 规定，出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本议事规则相关条款的规定。

    第六章股东大会的议事程序和决议

    第四十二条股东大会或临时股东大会召开时，董事长应向股东大会宣布到会的 各位股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况，是否符合公司章程规定 的法定人数和表决权数。

    第四十三条会议在董事长主持下，按列入议程的议题和提案逐项顺序进行。对 列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决 的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项审议表决的方式。

    第四十四条股东或股东代理人在审议议题时应简明扼要地阐明股东的观点，对 报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人予以解释清楚。 有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

    （一）质询与议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；

    （四）其他重要事由。

    第四十五条股东大会对列入议程的事项均采取投票表决通过的形式。每个股东 （包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票 表决权。表决的方式采用记名式投票表决。

    第四十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的 时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第四十七条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本议事规则第十七条所列事项 的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大 会上进行表决。

    第四十八条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和 特别决议。普通决议应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的二分之 一以上通过；特别决议应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权三分之 二以上通过。

    第四十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会、监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事顶。

    股东大会在董事选举中实行累积投票制度，按如下办法实施：

    （一）股东大会选举两名以上（含两名）董事时，采用累积投票制；

    （二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事人数相等的投票权，每 个与会股东所拥有的投票权等于应选董事人数与该股东持有股份数的乘积；

    （三）股东既可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事，也可以分散投 给数位候选董事；

    （四）参加股东大会的股东所代表的表决权股份总数与应选董事人数的乘积为 有效投票权总数；如果候选董事人数与应选董事人数相等，当选董事所需要的最低 有效投票权数应超过：有效投票权总数/（应选董事人数×2）；如果候选董事人数 多于应选董事人数，则根据每一名候选董事得票数按照由多至少的顺序依次确定当 选董事，但当选董事所需要的最低投票权总数应超过：有效投票权总数/ （应选董 事人数×2）。

    第五十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需 要以特别决议通过的其他事项。

    第五十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参加表决，其代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会对有关联交易事项的表决，应由除与该关联交易有关的股东以外的其 他出席股东大会会议的代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

    第五十二条股东大会选举董事、监事，以提案的方式提交候选人名单，由股东 大会投票选举并决议。董事会应向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况 的书面材料。

    第五十三条列入股东大会审议的每一事项的表决投票，应当至少有两名股东代 表和一名监事参加清点，清点人由股东大会在投票表决前推选。

    监票人负责监督表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决票，并当场将表 决结果如实填在表决统计票上，由大会主持人当场宣布表决结果。

    监票人、计票人应当在表决票上签名。表决票和表决票统计表应当一并存档。

    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算， 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第五十四条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。

    第五十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第五十六条股东大会应有会议记录，会议记录记载的内容包括：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七章股东大会记录

    第五十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书保存，保管期限为自股东大会结束之日起二十年。

    第五十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据情况进行 公证。

    第八章股东大会决议的执行和信息披露规定

    第五十九条股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和 责权分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直 接由监事会召集人组织实施。

    第六十条决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东 大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必 要时也可先向董事会通报。

    第六十一条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第六十二条公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执行情况进行督促检 查，必要时可召集董事会临时会议，听取和审查执行情况的汇报。

    第六十三条公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规的 规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法具体实施。

    第六十四条公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责，董事会秘 书为公司指定的新闻发言人。

    第六十五条公司需向社会公众披露的信息，按照国家的有关规定在指定媒体上 发布。

    第九章附则

    第六十六条本规则如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及 时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

    第六十七条本规则由董事会负责解释。

    

二零零二年二月