一、概要

    河北宝硕股份有限公司（以下简称本公司）的控股子公司河北宝硕管材有限公 司（以下简称管材公司）为了保障销地产战略总体规划的实施,完善生产销售体系, 拟受让河北宝硕集团有限公司（以下简称集团公司）拥有的克拉玛依宝硕管材有限 公司51%的股权,集团公司和管材公司于2001年9月25 日分别召开董事会会议通过了 该项决议（根据管材公司《公司章程》的有关规定, 其董事会会议表决结果合法有 效）,并据此签署了《股权转让协议》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定, 本项交易 构成关联交易。

    二、关联方介绍

    1、河北宝硕集团有限公司

    集团公司成立于1993年,注册资本为10,664万元,注册地址为河北省保定市向阳 南路117号,法定代表人：周山,经济性质为国有独资公司,系由原保定塑料总厂改制 组建,主营业务为塑料制品、塑料机械、复合包装材料、合成材料、 化工产品等。 2000年12月30日,集团公司净资产为33,505万元,净利润为31万元。2001年6月30日, 集团公司净资产为27,149万元,净利润为5万元.集团公司为本公司独家发起人,截至 目前为止,集团公司持有本公司国家股26,030万股 ,占本公司总股本的63.10%,为本 公司的第一大股东。

    2、河北宝硕管材有限公司

    管材公司设立于1999年6月30日 ,系由本公司和河北省建设投资公司合资组建, 注册资本为10,000万元,其中：本公司出资7,000万元,占注册资本的70%, 河北省建 设投资公司出资3,000万元,占注册资本的30%,注册地址为河北省保定国家高新技术 产业开发区化纤北路33号,法定代表人：周山,生产销售塑料管材、管件及其系列产 品,年生产能力35,000吨。

    管材公司主要财务指标如下：单位（万元）

    项目           2001年6月30日          2000年12月30日

    总资产              23,527                 23,527 

    总负债              12,682                 12,434

    净资产              10,845                 11,094

                    2001年1-6月           2000年1-12月

    主营业务收入        5,429                  10,551

    净利润                334                     453

    三、关联交易标的基本情况

    克拉玛依宝硕管材有限公司于1998年4月10日设立,系由集团公司与新疆华油企 业集团合资组建,主营生产、销售、安装塑料管材及其他新型塑料制品,其注册资本 为2,000万元,其中集团公司出资1,020万元,占注册资本的51%,新疆华油企业集团出 资980万元,占注册资本的49%。

    根据河北华安会计师事务所有限公司出具的冀华会审字（2001）1107号审计报 告,本次交易标的的基本情况如下：（单位：万元）

      项目           2001年8月31日    2000年12月30日

    总资产               5,650.42         5,711.74

    总负债               3,451.44         3,547.31

    净资产               2,198.98         2,164.43

                        2001年1-8月     2000年1-12月

    主营业务收入         2,321.04         2,037.51

    净利润                  34.54           160.37

    四、关联交易协议的主要内容

    （一）协议双方以及签署日期、地点

    1、转让方：河北宝硕集团有限公司

    2、受让方：河北宝硕管材有限公司

    3、协议签署的日期：2001年9月25日

    4、协议签署地点：河北省保定国家高新技术产业开发区化纤北路33号

    （二）交易金额

    经河北华安会计师事务所有限公司审计,截至2001年8月31日, 克拉玛依宝硕管 材有限公司净资产为2,198.98万元,协议双方以审计后净资产的价值为定价依据,交 易金额为1,121.48万元。

    （三）交易结算方式

    协议生效后一个月内将本次交易金额一次性支付到转让方指定的银行帐户。

    （四）集团公司转让给管材公司的股权拥有完整、有效的处分权, 此股权未设 置向管材公司提供的清单外的任何担保或其他债务关系的限制。

    （五）关联交易的正式生效条件

    1、转让双方董事会批准；

    2、协议双方代表签字并加盖公章；

    3、克拉玛依宝硕管材有限公司的原审批机关批准。

    （六）定价政策

    本次交易的定价由交易双方参照河北华安会计师事务所有限公司冀华会审字（ 2001）1107号审计报告, 以克拉玛依宝硕管材有限公司净资产作为确定股权转让的 依据,乘以转让方的股权比例,得出股权转让的总金额。

    五、本次关联交易目的及对公司的影响

    1、 该项交易有利于管材公司“销地产”战略总体规划的实施及生产销售体系 的完善,可以提高管材公司的整体盈利能力；

    2、可以减少关联交易,避免管材公司与集团公司有可能产生的同业竞争；

    3、可以使公司主业更加突出,提高公司的效益和持续发展能力。

    六、独立董事对本次关联交易的意见

    本公司独立董事认为, 该项关联交易所涉及的资产价格是依据河北华安会计师 事务所有限公司所出具的冀华会审字（2001）1107号审计报告确定的,体现了公平、 公正原则,不存在损害非关联股东的利益的情况。

    特此公告。

    

河北宝硕股份有限公司董事会

    二零零一年九月二十六日