每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北宝硕股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2006年12月27日在河北省保定市国家高新技术产业开发区朝阳北路175号本公司会议室召开，会议通知于2006年12月22日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应到董事7人，实到7人，5名监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长闫海清先生主持。经与会董事认真审议做出如下决议：
一、关于公司2006年第三季度报告有关情况的通报
公司原定于2006年10月31日披露第三季度报告，由于涉及包括未入帐的银行借款等问题，根据中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(证监会计字[2004]1号)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则19号—财务信息的更正及相关披露》(证监会计字[2003]16号)的要求，需对财务报告中的会计差错进行更正。为了真实、准确、完整的反映财务状况，河北华安会计师事务所拟对公司第三季度报告出具审阅报告，故将季度报告的披露时间延期至2006年11月25日。
华安会计师事务所认为公司财务状况复杂，审核工作不能按计划完成，无法及时出具审阅报告，故公司未在2006年11月25日披露季度报告，为此公司于2006年11月22日发布了致歉公告，并表示季度报告披露继续延期。
面对目前公司2006年第三季度报告仍不能披露的状况，一是公司已多次向保定市人民政府国有资产监督管理委员会汇报，并将要把有关情况上报监管部门，恳请其协调华安会计师事务所，保证公司尽早披露季报；二是公司已多次与华安会计师事务所进行沟通，因为公司财务状况复杂，12月26日，华安会计师事务所向公司表示无法出具第三季度报告审阅报告。
鉴于公司涉及包括未入帐的银行借款等问题，为了保证在所有重大方面公允地反映报告期内公司财务状况及经营成果，公司将按照相关规定，全力与河北华安会计师事务所进行协商以尽快出具第三季度审阅报告。
该通报6票同意，1票弃权，0票反对，该通报通过。
二、关于解决公司大股东资金占用的方案及进展情况
1、解决方案
公司于2006年12月13日公告了宝硕集团占用公司资金4.3488亿元解决预案，在对该预案的可操作性进行充分论证，进行部分调整后，预估清偿金额为3.883亿元人民币，缺口部分尚在落实。具体为：
(1)现金偿还
宝硕集团拟将所拥有的分别由其化二分公司、保定中产新型塑料包装材料有限公司、保定轶思达塑料包装材料有限公司所占用的土地使用权及位于保定市向阳南路117号的土地使用权、位于保定市乐凯北大街的土地使用权转让所得资金，本次抵偿金额预估1.2亿元人民币，最终以实际偿还的资金为准。
(2)以资抵债
一是位于保定市新保满路83号，面积为59亩的土地使用权，土地性质为工业用地，预估价值2950万元人民币；二是位于保定市乐凯北大街，土地面积147亩的土地使用权，土地性质为工业用地，预估价值5880万元人民币；三是5公里的铁路专用线，预估价值3000万元人民币。
上述以资抵债资产预估价值1.183亿元人民币，最终以评估机构评估的价值为准。
(3)债务抵销
以宝硕集团所属全资子公司天津华通润商贸有限公司对宝硕股份的债权1.5亿元人民币，抵销宝硕集团占用公司的相应数额的资金。最终以审计机构确认后的金额为准。
2、进展情况
(1)该方案已经保定市人民政府国有资产监督管理委员会批准；
(2)在保定市人民政府的协助下，已就上述以资抵债资产涉及的相关抵押、查封问题与相关债权人达成协议；
(3)宝硕集团与宝硕股份已签署相关协议；
(4)上述土地及地面附着物具体偿还数额目前已聘请评估机构进行评估。
根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，本次交易属于关联交易，在本次董事会审议该议案时，两名关联董事回避表决。
该项议案5票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。
三、关于公司独立董事辞职的议案
公司三名独立董事陈枝先生、徐云建先生、申富平先生于2006年12月27日向公司董事会递交了《关于辞去公司独立董事的申请》，公司独立董事认为，在履行独立董事职责时，对公司的相关知情权难以保障，同时，公司内控和法人治理结构不完善，正常的工作环境没有保障，已经制约了独立董事工作的开展和职责的履行。
根据公司章程的有关规定，三名独立董事辞职已导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一，故独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后方可生效。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司董事会
2006年12月27日
