致：河北宝硕股份有限公司

    根据贵公司委托,北京市颐合律师事务所（以下简称“我所”或“我所律师”） 就贵公司2000年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜, 根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及《河 北宝硕股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》的有关规定, 出具本法律意见 书。

    为出具本法律意见书,我所委派李清荣律师列席了贵公司本次股东大会,并根据 现行法律、法规的有关规定及要求,按照律师公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽 责精神,对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。 在此基础上,我所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    贵公司于2001年4月4日召开第一届董事会第十四次会议并作出于2001年5月9日 召开2000年度股东大会的决议,第一届董事会第十四次会议决议及召开2000 年度股 东大会的通知已于2001年4月6日在《中国证券报》、《上海证券报》以公告形式发 出。

    该公告披露的本次股东大会议案与提交股东大会的议案相一致。

    本次股东大会于2001年5月9日上午9 时在湖北省保定高新技术产业开发区朝阳 北路175号三楼会议室在董事长周山先生的主持下准时召开。

    经审查,贵公司为召开本次股东大会所作的前期工作,符合法律、法规及《公司 章程》的规定,程序合法。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东或其代理人共计10人,代表股份共195075300股, 占公 司总股本的70.94%。经核查,出席本次股东大会的股东或其代理人的资格合法有效。

    此外,公司的董事、监事、董事会秘书、 部分高级管理人员以及董事会聘请的 律师列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会提案的股东资格

    本次股东大会议案是由贵公司第一届董事会第十四次会议决议作出并提交本次 股东大会审议的,没有股东提出新议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对全部议案,采取记名投票方式,进行逐项表决, 出席本次股东大 会的股东或其代理人以全票通过了如下决议,并当场公布了表决结果。

    1、审议通过贵公司2000年度报告及摘要；

    2、审议通过贵公司2000年度董事会报告；

    3、审议通过贵公司2000年度监事会报告；

    4、审议通过贵公司2000年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    5、审议通过贵公司有关《公司章程》部分条款进行修改的议案。

    经审查,我所律师认为本次股东大会的表决程序合法,表决结果有效。

    综上所述,我所律师认为,贵公司2000年度股东大会的召集和召开程序、出席本 次股东大会人员的资格及表决程序等事宜,均符合法律、 法规及《公司章程》的有 关规定,所形成的决议合法有效。